证券代码 :300449 证券简称 : 汉邦高科公告编号 :2018-093 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完 整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议, 会议审议通过了 关于回购注销离职股权 激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案, 具体内容如下 : 一 限制性股票激励计划简述 : 1 公司于 2016 年 3 月 30 日召开 2016 年第四次临时董事会会议及 2016 年第二次临时监事会, 于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于 < 北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 2 公司于 2016 年 4 月 25 日召开 2016 年第六次临时董事会会议及 2016 年第四次临时监事会, 会议审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 25 日 3 公司于 2016 年 5 月 17 日召开 2016 年第七次临时董事会, 会议审议通过了 关 于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案, 董事会确定向调整后 的 90 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票, 授予价格为 21.685 元 / 股
4 公司于 2017 年 3 月 21 日, 公司召开 2017 年第一次董事会, 审议通过 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 因公司 2016 年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件, 按照公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 本次会议决定回购注销占获授限制性股票数量的 30%, 即 835,200 股, 回购价格 21.685 元 / 股 5 2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2017 年第四次临时董事会, 审议通过了 关于于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 因部分激励对象已经离职, 不具备激励对象资格, 本次会议决定回购注销 7 名原股权激励对象剩余 70% 的已获授但尚未解锁的限制性股票, 即 63,000 股, 回购价格 21.685 元 / 股 6 2018 年 4 月 24 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 因公司 2017 年度实际经营成果未达到第二个解锁期解锁条件, 且有 30 名原股权激励对象已经离职, 不具备激励对象资格, 本次会议决定回购注销股份共计 1,027,400 股, 回购价格 21.685 元 / 股 7 2018 年 8 月 28 日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 因部分激励对象已经离职, 不具备激励对象资格, 本次会议决定回购注销 8 名原股权激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票共计 56,000 股, 回购价格 21.685 元 / 股 二 本次限制性股票回购的原因 数量和价格 1 回购原因 公司于 2016 年 3 月 30 日发布的 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 第十四节本计划的变更与终止 中对激励对象主动离职的要求为 激励对象主动辞职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分进行回购注销 鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象姚治书 陈柳明 张晓 卢少晴 彭颖凡 向杰 于建兵 李科等共计 8 人因个人原因离职, 目前已办理完毕离职手续,
不具备激励对象资格, 拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票 2 回购数量 本次回购注销的股份为 8 名原股权激励对象剩余的已获授但尚未解锁的限 制性股票, 共计 56,000 股 3 回购价格 2016 年 6 月 14 日, 公司限制性股票授予完成, 并于 2016 年 6 月 16 日上市 自限制性股票上市日至本公告日期间, 公司未实施资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 因此对本次离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票以原授予价格 21.685 元 / 股进行回购 三 本次回购注销限制性股票其他相关说明 1 本次回购注销限制性股票数量为 56,000 股 本次回购注销完成后, 公司 股份总数将减少 56,000 股, 公司将按法定程序实施回购注销手续 2 本次回购注销事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 四 回购注销前后公司股权结构的变动情况表 变动前 本次增减变动 (+ -) 变动后 数量 ( 股 ) 比例 股权激励股份 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 一 限售流 通股 ( 或非 流通股 ) 61,578,124.00 36.37% -56,000 61,522,124.00 36.35% 股权激励限 售股 858,400.00 0.51% -56,000 802,400.00 0.47% 高管锁定股 33,675,525.00 19.89% 0 33,675,525.00 19.90%
首发后限售股二 无限售流通股 27,044,199.00 15.97% 0 27,044,199.00 15.98% 107,724,475.00 63.63% 0 107,724,475.00 63.65% 三 总股本 169,302,599.00 100.00% -56,000 169,246,599.00 100.00% 五 本次限制性股票回购注销对公司的影响 本次公司回购注销的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真 履行工作职责, 尽力为股东创造价值 六 独立董事意见 经核查, 公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据 回购程序 数量及价格合法 合规, 不影响公司的持续经营, 也不损害公司及全体股东利益 公司本次回购注销部分限制性股票符合 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 - 股权激励计划 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关法律 法规的规定, 程序合法合规 因此, 同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 七 监事会核查意见 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为 : 鉴于 8 名股权激励对象已经离职, 不具备激励资格, 本次回购注销符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件及公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 同意按照公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定回购注销限制性股票 56,000 股, 回购价格 21.685 元 / 股 八 律师结论性意见
本所律师认为 : 公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划 公司法 及股权激励相关法规规定 截至本法律意见书出具日, 本次回购注销已履行的程序符合公司限制性股票激励计划 公司法 及股权激励相关法规, 但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照 公司法 及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续 九 备查文件 1 第三届董事会第八次会议决议 2 第三届监事会第八次会议决议 3 独立董事第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4 北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于回 购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见 书 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 2018 年 8 月 29 日