证券代码 :600745 证券简称 : 中茵股份公告编号 : 临 2013-037 中茵股份有限公司八届六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 中茵股份有限公司八届六次董事会会议于 2013 年 8 月 14 日以通讯表决方式召开, 会议应到董事 5 人, 实到董事 5 人, 符合 中华人民共和国公司法 及 公司章程 等的有关规定 会议逐项审议并通过以下议案: 一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件, 董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的实质条件 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 二 关于公司非公开发行股票方案的议案 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者 自然人或者其他合法投资机构等合计不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 3 发行方式和发行时间本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行, 在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行, 发行对象全部以现金方式认购
4 发行价格和定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日 发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%, 即 9.53 元 / 股 最 终发行价格将由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据特定对象的申报价格情况, 由董事会在股东大会的授权下根据竞价结果, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项的, 本次发行价格将进行相应调整 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 5 发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 18,000 万股 ( 含 18,000 万股 ) 若本公司股 票在定价基准日至发行日期间发行派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息 事项的, 本次发行数量将进行相应调整 最终的发行数量由公司股东大会授权董 事会根据发行时的实际情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 限售期 本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 享 7 上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 8 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股票后, 公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共 9 本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 10 募集资金投向 本次非公开发行股票不超过 18,000 万股 ( 含 18,000 万股 ), 募集资金扣除发 行费用后将用于以下项目 : 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投入总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金占项目投资总额的比例 徐州中茵广场项目 225,529 171,540 76.06%
本次非公开发行扣除发行费用后, 实际募集资金少于募投项目资金需要量, 公司将以自筹资金弥补不足部分 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 若本次非公开发行扣除发行费用后, 实际募集资金多于募投项目资金需要量, 超募部分将用于补充公司的流动资金 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 三 关于公司非公开发行股票预案的议案 为顺利完成公司本次非公开发行股票事宜, 公司按照证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 ( 证监发行字 [2007]303 号 ) 的要求, 编制了 中茵股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案, 具体内容详见附件一 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 四 关于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 具体内容详见附件二 中茵股份有限公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 具体内容详见附件三 中茵股份有限公司前次募集资金使用情况报告 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 六 公司募集资金管理制度 为了规范公司募集资金的管理和运用, 提高募集资金使用效率, 最大程度地保障投资者的利益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等国家有关法律 法规和 公
司章程 的规定, 结合公司实际情况, 公司拟定了 公司募集资金管理制度 具体内容详见附件四 公司募集资金管理制度 (2013 年修订 ) 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行, 根据 公司法 证券法 等法律法规以及公司 章程 的有关规定, 提请公司股东大会授权董事会, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次非公开发行股票的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于确定发行时机 发行起止日期 发行价格 发行数量 发行对象的确定 发行方式 认购办法 认购比例以及与发行定价有关的其他事项 ; 2 授权董事会为符合相关法律法规或证券监管部门的要求调整本次发行方案 ( 但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ), 根据相关部门对具体项目的审核 市场条件变化 募集资金项目实施条件变化 章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前调整本次募集资金投资项目 ; 3 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构, 包括但不限于保荐机构 ( 主承销商 ) 律师事务所 资产评估机构 会计师事务所等, 并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件 ; 4 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件, 包括但不限于保荐和承销协议 附生效条件的股份认购协议 股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同 ; 5 办理有关本次非公开发行股票的申报事项, 根据证券监管部门的要求制作 修改 报送本次非公开发行股票的申报材料 ; 6 根据募集资金投资项目的实施时机, 在募集资金到位前可用自有资金先期投入, 待募集资金到位后之后予以置换 ; 在不改变本次募集资金投资项目的前
提下, 根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; 7 授权决定与本次发行相关审计等文件; 授权在不导致发行方案重大调整的情况下, 根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途 ; 8 如法律 法规 规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化, 或者市场条件或公司实际情况发生变化时, 对本次非公开发行股票具体方案进行调整, 包括但不限于调减募集资金金额 调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额, 并相应修订预案等公告文件 ; 9 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户; 10 在法律 法规 有关规范性文件及公司章程允许范围内, 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下, 办理发行 申报 登记 锁定 上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜 ; 并根据本次非公开发行股票的实际结果, 增加公司注册资本 修改公司章程相应条款, 办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜 11 上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起 12 个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效 相关授权事宜继续存续的, 在存续期内有效 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 八 关于授权公司向工商银行黄石杭州路支行融资的议案 根据公司生产经营需要, 董事会同意授权公司向中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行办理融资事宜, 最高额度为壹亿元人民币 该议案须经公司股东大会审议 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 九 关于召开公司 2013 年度第二次临时股东大会的议案 公司定于 2013 年 9 月 5 日 ( 星期四 ) 召开公司 2013 年第二次临时股东大会, 审议八届六次会议中应提交股东大会表决的事项 本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的 关于召开公司 2013 年第二次
临时股东大会的通知 表决结果 : 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 特此公告 中茵股份有限公司董事会 二〇一三年八月十六日