证券代码 :600162 证券简称 : 香江控股编号 : 临 2016 028 深圳香江控股股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定及 深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 之要求, 深圳香江控股股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 或 上市公司 ) 将 2015 年非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 2015 年 9 月 18 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2142 号 ), 证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准 公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 24.50 亿元 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )406,976,700 股, 发行价格每股 6.02 元, 募集资金总额为 2,449,999,734 元, 扣除发行费用 52,250,000 元后, 募集资金净额为 2,397,749,734 元 上述募集资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账,2015 年 12 月 17 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验字 (2015) 第 7-159 号 ) 二 募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理, 保护投资者权益, 提高募集资金使用效率, 根据 中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管
要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 等有关法律法规的规定, 公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过 关于签订募集资金三方监管协议的议案, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议, 协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 公司募集资金专户开立情况如下 : 账户名称 募投项目 名称 开户行名称账号账户金额 ( 元 ) 上市公司长沙高岭商 交通银行股份有 4411629490188000059 670,000,000.00 贸城建设项目 限公司广州番禺 83 支行 深圳香江 上市公司南方国际金 招商银行股份有 531900026510903 1,090,000,000.00 控股股份 融传媒大厦 限公司广州天安 有限公司 支行 上市公司增城翡翠绿 广州农村商业银 05871146000001568 637,749,734.00 洲十四期项目 行股份有限公司 华夏支行 同时, 公司第七届董事会第二十六次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 以及 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 35,546 万元, 同时, 同意使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司募集自己专户存储情况列示如下 : 单位 : 人民币元 账户名称 募投项目 名称 开户行名称 账号 截至 2015 年 12 月 31 日存量金额 深圳香江 上市公司长沙高岭商 交通银行股份有 4411629490188000059 570,027,916.67 控股股份 贸城建设项目 限公司广州番禺 83
有限公司 支行 上市公司南方国际金融传媒大厦上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 招商银行股份有限公司广州天安支行广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 531900026510903 890,045,416.67 05871146000001568 637,776,306.91 三 募集资金的实际使用情况 本公司严格按照 募集资金管理办法 使用募集 募集资金投资项目的资金 实际使用情况见附件表 1 2015 年度 A 股募集资金使用情况对照表 四 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况根据 深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 规定, 在本次募集资金到帐前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到帐后按照相关法规规定的程序予以置换 截止 2015 年 12 月 15 日, 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 35,546 万元 公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金 35,546 万元置换预先投入募投项目自筹资金 该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具 ( 德师报 ( 核 ) 字 (15) 第 (S0333) 号 ) 募集资金投资项目专项报告, 本公司保荐机构 独立董事 监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见 详细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告 五 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 保荐机构 公司独立董事 监事 会均对此事项发表了明确同意意见 详细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披 露的相关公告 六 募集资金投资项目变更情况 截止至本公告日, 公司不存在募集资金投资项目变更情况 七 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时 真实 准确 完整地披露了相关信息, 不存在募集资金管理违 规情形 八 会计师对 2015 年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 香江控股的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定编制, 在所有重大方面真实反映了香江控股募集资金的存放与实际使用情况 九 保荐机构的核查意见经核查, 公司保荐机构西南证券股份有限公司认为 : 本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形 特此公告 附件 : 1 募集资金使用情况对照表 ;
2 保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告 ; 3 会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一六年四月七日
附表 募集配套资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 239,775 本年度投入募集资金总额 30,000.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 30,000.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目本次重组现金对价支付上市公司长沙高岭商贸城建设项目上市公司南方国际金融传媒大厦上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 是否已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3) = (2)-(1) 截至期末投入进度 ( % ) (4) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 否 30,000 30,000.00 30,000 30,000 30,000-100 已完成 注 1 是 否 否 37,000 37,000 - - - - - 项目在建 注 2 注 2 否 否 109,000 103,775 - - - - - 项目在建 注 2 注 2 否 否 69,000 69,000 - - - - - 项目在建 注 2 注 2 否 合计 245,000 239,775 30,000 30,000 30,000 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无详见本报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 内容 详见本报告 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 内容 无目前本公司该次募集资金尚未使用完毕, 本公司不存在募投项目节余资金的情况 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户 无 注 1:2015 年度, 本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司 ( 以下简称 香江商业 )100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司 ( 以下简称 深圳大本营 )100% 股权 被合并方香江商业自合并日至本年末实现的合并净利润为人民币 59,719,920.43 元, 深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币 4,533,892.66 元 注 2: 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金投资项目处于在建状态, 因此尚未达到预计效益