北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书 致 : 北京安控科技股份有限公司北京市时代九和律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京安控科技股份有限公司 ( 以下简称 安控科技 或 公司 ) 的委托, 作为公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本激励计划 ) 的特聘专项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本激励计划的第二个解除限售期解锁 ( 以下简称 本次解锁 ) 和回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项 ( 以下简称 本次回购注销 ) 相关事项出具本法律意见书 本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实 准确 完整, 有关副本材料或复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假 误导性陈述或者重大遗漏 本法律意见书仅供公司本激励计划的使用, 不得用作其他目的 本所律师基于上述情况, 现出具法律意见如下 :
一 本次解锁和本次回购注销的批准与授权 ( 一 )2018 年 12 月 21 日, 公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案 ( 二 )2018 年 12 月 21 日, 公司召开第四届监事会第二十七次会议, 审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案 ( 三 )2018 年 12 月 21 日, 公司独立董事就本次解锁和本次回购注销事项发表意见, 同意相关议案 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解锁和本次回购注销事项已取得必要的批准和授权, 符合 管理办法 激励计划 的相关规定 公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会审议批准, 且尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股份注销登记等手续 二 本次解锁的具体情况 ( 一 ) 本激励计划第二个锁定期已届满根据 激励计划, 本激励计划的激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期, 分别为 12 个月 24 个月 36 个月, 均自授予之日起计算 满足第二个解除限售期解锁条件后, 解锁数量为获授限制性股票数量的 30% 经本所律师核查, 本激励计划的授予日为 2016 年 12 月 15 日, 截至本法律意见书出具之日, 公司授予的 2016 年限制性股票的第二个锁定期已届满 ( 二 ) 本激励计划第二个解除限售期解锁条件成就情况根据 激励计划 并经本所律师核查, 本激励计划授予的限制性股票的解锁条件成就情况如下 : 序号解锁条件成就情况 1 公司未发生如下任一情形 : 1 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形, 满足 解锁条件 1
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 1 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 激励对象未发生前述情形, 满足解锁条件 (6) 证监会认定的其他情形 3 以 2013-2015 年净利润均值为基数,2017 年净利润增 长率不低于 40% 公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 97,977,972.47 元, 较 2013-2015 年净利润均值增长率为 60.17%, 满足解锁条件 4 根据 公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 对激励对象进行个人层面绩效考核 依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例, 个人当年实际可解锁数量 = 标准系数 个人当年计划解锁数量 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档, 则上一年度激励对象个人绩效考核 合格, 激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档, 则上一年度激励对象个人绩效考核为 不合格, 公司将按照本激励 除 12 名离职激励对象 ( 含业经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过回购注销的 6 名激励对象 ) 外, 本次解锁的 132 名激励对象绩效考核均达标, 满足解锁条件 2
计划的规定, 取消该激励对象当期解锁额度, 限制性 股票由公司按照本激励计划回购并注销 ( 三 ) 本激励计划第二个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量经本所律师核查, 公司本激励计划的激励对象共计 144 名, 除 12 名激励对象 ( 含业经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过回购注销的 6 名激励对象 ) 因个人原因离职外, 其余激励对象均满足第二个解除限售期的对应的全部解锁条件, 即本次可解锁的激励对象人数为 132 名, 解锁的限制性股票数量为 9,112,628 股, 占目前公司总股本的 0.9508% 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司授予的限制性股票的第二个限售期已届满, 本激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就, 本次解锁的激励对象人数为 132 名, 可解锁的限制性股票数量为 9,112,628 股, 符合 管理办法 激励计划 的相关规定 三 本次回购注销的具体情况 ( 一 ) 本次回购注销的原因根据 激励计划, 激励对象因辞职而离职, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 根据公司提供的离职证明, 并经本所律师核查, 公司第四届董事会第四十四次会议审议离职的 6 名激励对象已与公司解除劳动合同 本所律师认为, 因上述 6 名激励对象已离职, 不再符合激励对象条件, 公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销, 符合 管理办法 激励计划 的相关规定 ( 二 ) 本次回购注销的数量经本所律师核查公司第四届董事会第四十四次会议审议的 6 名离职激励对象于 2016 年 12 月 15 日获授公司 2016 年限制性股票共计 593,200 股, 鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕,6 名离职激励对象持有的 2016 年限制性股票由 593,200 股调整为 949,120 股 扣除上述 6 名离职激励对象于 2017 年 12 月 27 日已解除限售 284,736 股后, 本次回购注销的限制性股票共计 664,384 股 ( 三 ) 本次回购价格 2018 年 5 月 8 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过 关于 2017 3
年度利润分配预案的议案, 以截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本 958,444,424 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 21,085,777.33 元 ( 含税 ), 此次分配不实施资本公积转增股本 不分红股 公司 2017 年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 5 日实施完毕 经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案, 公司对 2016 年限制性股票激励计划回购价格由 3.3125 元 / 股调整为 3.2905 元 / 股 本所律师认为, 公司本次回购注销之回购数量和回购价格的确定符合 管理办法 激励计划 的相关规定 四 结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序, 本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准 ; ( 二 ) 公司授予的 2016 年限制性股票的第二个锁定期已届满, 本激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就, 本次可解锁的激励对象为 132 名, 可解锁的限制性股票数量为 9,112,628 股, 占目前公司总股本的 0.9508%; ( 三 ) 公司本次回购注销的回购价格调整符合 管理办法 激励计划 的相关规定 ; ( 四 ) 公司本次回购注销的原因 回购数量 回购价格及程序符合 管理办法 激励计划 的相关规定 ; ( 五 ) 公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务, 且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少, 公司尚需按照 公司法 的相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续 ( 以下无正文 ) 4
( 本页无正文, 为 北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但 尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书 签署页 ) 北京市时代九和律师事务所 负责人 : 孙晓辉经办律师 : 李志强 经办律师 : 李 北 2018 年 12 月 21 日 5