香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公佈全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 SOUNDWILL HOLDINGS LIMITED 金朝陽集團有限公司 * ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 878) 須予披露交易出售目標公司 出售事項 董事會宣佈, 於二零一八年七月十九日, 買方與賣方訂立買賣協議, 內容關於 買賣目標公司全部已發行股本及轉讓待售貸款, 當中不附帶任何產權負擔, 代 價初步為港幣 467,635,000 元, 此款額根據協議之條款可予以調整 上市規則之涵義 由於就出售事項之一項適用計算百分比率 ( 定義見上市規則 ) 超過 5% 但低於 25%, 故出售事項構成本公司之須予披露交易, 並須遵守上市規則第 14 章之 申報及公佈規定 * 僅供識別 1
出售事項 董事會宣佈, 於二零一八年七月十九日, 買方與賣方訂立買賣協議, 內容關於買賣 目標公司全部已發行股本及轉讓待售貸款, 當中不附帶任何產權負擔, 代價初步為 港幣 467,635,000 元, 此款額根據協議之條款可予以調整 協議 協議之主要條款概述如下 : 日期 二零一八年七月十九日 訂約方 賣方 : 買方 : Network Global Investments Limited, 於英屬處女島註冊成立之 有限公司, 為本公司之間接全資附屬公司 Yuanyin Real Estate I LP, 一間根據開曼群島法例註冊成立之獲豁免有限合夥企業 以董事所知所信, 並經過所有合理查詢, 買方及其最終實益擁有人均是本公司及本 公司關連人士以外的獨立第三方 主體事項 根據協議,(i) 賣方同意出售待售股份 ( 佔目標公司全部已發行股本 ) 及轉讓待售 貸款 ; 及 (ii) 買方同意購買待售股份及承讓待售貸款, 當中不附帶任何產權負擔 2
目標集團持有該物業之全部合法及實益權益 目標集團及該物業之其他詳情載於 本公佈下文 關於目標公司及該物業之資料 一節 根據協議之條款, 買方及賣方須同時完成買賣待售股份及轉讓待售貸款 代價 受限於完成調整 ( 定義見下文 ), 買方就轉讓待售股份及轉讓待售貸款之應付代價 總額初步為港幣 467,635,000 元 代價當中分為 : (i) (ii) 轉讓待售貸款之代價為一筆相當於待售貸款於完成時之未償還總額面值之金額 ; 及轉讓待售股份之代價應為一筆相當於代價扣減轉讓待售貸款之代價後之金額 代價乃由賣方與買方按一般商務條款經公平磋商後釐定, 當中主要參考目標集團於二零一八年六月三十日之未經審核綜合資產淨值, 並考慮了一名獨立專業合資格估值師編製之估值報告所示該物業於二零一八年六月三十日之市值約為港幣 460,000,000 元 支付條款 代價將由買方按以下方式支付 : (i) 第一期款項港幣 46,000,000 元 第一期款項 已於簽署協議時支付予賣方 之律師以便向賣方付款 ; 及 3
(ii) 扣除第一期款項後之代價餘款將於完成時支付予賣方之律師以便向賣方 付款 完成 完成將於完成日發生 完成後, 目標集團各間成員公司將不再為本公司之附屬公司 因此, 目標集團之 溢利及虧損及資產及負債將不再併入本公司之綜合財務報表內 完成調整代價金額需根據協議條款作出以下調整, 倘完成賬目顯示出售集團擁有雙方已同意以外之資產及 或負債, 代價將通過向上調整初步代價加入額外資產金額, 並通過向下調整扣除額外負債金額 預計完成調整將不重大 其他條款 買方已同意按現狀接收該物業及接受該物業的實際狀態及狀況 ( 正常損耗除外 ) 4
關於目標公司及該物業之資料 目標公司透過其附屬公司為該物業之間接實益擁有人及其唯一投資為該物業之擁 有權 該物業目前為一個物業包括一個工地及一個建在地盤上之唐樓並將於完成時 作為目標集團資產之一部分交付 目標公司於二零一八年六月三十日之未經審核綜合資產總值及資產淨值分別約為 港幣 460,119,380 元及港幣 316,529,754 元 ( 摘錄自目標公司之管理賬目 ) 由於目標公司乃於二零一七年五月十八日註冊成立, 因此目標公司並無截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之財務資料 於二零一五年十二月三十一日止年度, 該物業應佔虧損淨值 ( 除稅項及非經常項目前 ) 及該物業應佔虧損淨值 ( 除稅項及非經常項目後 ) 分別約為港幣 9,015,00 元及港幣 9,388,000 元 於二零一六年十二月三十一日止年度, 該物業應佔增值淨值 ( 除稅項及非經常項目前 ) 及該物業應佔增值淨值 ( 除稅項及非經常項目後 ) 分別約為港幣 32,606,000 元及港幣 32,231,000 元 本公司之資料 本公司為投資控股公司, 其附屬公司主要從事多項業務, 包括在香港經營物業合 併 物業租賃 物業發展及提供樓宇管理服務及在中國經營物業發展 賣方之資料 賣方為於英屬處女島註冊成立之有限公司, 其主要業務為投資控股 買方之資料 買方為一間根據開曼群島法例註冊成立之獲豁免有限合夥企業, 其主要業務包括投 資控股 5
出售事項之因由及所得裨益 董事不時對本集團資產進行策略性檢討, 以為股東締造最大回報 董事認為, 出 售事項為本公司變現投資之良機 董事認為, 倘若出售事項得以完成, 將為本集 團現金流及財務狀況帶來正面貢獻 董事會認為, 出售事項及其項下擬進行之交易乃按一般商務條款訂立, 屬公平合 理, 並符合本公司及股東之整體利益 出售事項之財務影響及所得款項用途 完成時, 假設不需按完成調整作出調整,(i) 代價為港幣 467,635,000 元 ;(ii) 估值報告所示該物業於二零一八年六月三十日之市值約為港幣 460,000,000 元 ; 及 (iii) 預計出售事項涉及之交易成本 ( 包括法律成本 諮詢費及相關支出 ) 約為港幣 46,790,000 元 本公司股東及有意投資者務請注意, 上述數字僅供說明用途 出售事項之實際會 計溢利或虧損可能有別於上述金額, 且將按目標公司於完成當日之財務狀況及就 出售事項引起的實際支出金額而釐定 出售事項之所得款項淨額預期約為港幣 420,845,000 元, 將由本集團主要用於其未 來投資及發展以及作一般營運資金用途 上市規則之涵義 由於就出售事項計算之一項適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 超過 5% 但低於 25%, 故出售事項構成本公司之須予披露交易, 並須遵守上市規則第 14 章之申報 及公佈規定 6
釋義 於本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具備以下涵義 : 協議 指買方與賣方就該出售事項於二零一八年七月十九日 訂立之買賣協議 ; 董事會 指 董事會 ; 營業日 指 香港銀行一般開門營業的日子 ( 星期六 星期日 公眾假期或八號或以上熱帶氣旋信號或黑色暴雨警告信號於香港生效之日子除外 ); 本公司 指金朝陽集團有限公司, 於百慕達註冊成立之有限公 司, 其股份於聯交所上市 ( 股份代號 :878); 完成 指完成買賣待售股份及轉讓待售貸款 ; 完成調整 指具有本公告 代價 一節賦予該詞之涵義 ; 完成帳目 指目標集團於完成當日之財務狀況表, 將於完成後根 據協議編製 ; 完成日 指二零一八年九月二十八日 ( 或買方及賣方以書面同 之其中日期 ); 關連人士 指具備上市規則賦予該詞之涵義 ; 代價 指 買方根據協議就待售股份及待售貸款應付賣方之代 價 ; 7
董事 指本公司董事 ; 出售事項 指 賣方根據協議向買方出售待售股份及轉讓待售貸 款 ; 本集團 指本公司及其附屬公司 ; 港幣 指港幣, 香港當時之法定貨幣 ; 香港 指中國香港特別行政區 ; 初步代價 指 總額為港幣 467,635,000 元, 為根據協議進行調整 ( 如有 ) 前之初始代價金額 ; 上市規則 指聯交所證券上市規則 ; 中國 指 中華人民共和國, 就本公佈而言, 不包括香港 澳門特別行政區及台灣 ; 該物業 指該物業包括位於香港北角建華街 57 號和堡壘街 66 號的一幅土地上之工地及物業單位 ; 買方 指 Yuanyin Real Estate I LP, 一間根據開曼群島法例註 冊成立之獲豁免有限合夥企業 ; 待售貸款 指目標公司及 或其附屬公司於完成時結欠貸款轉讓 人之所有未償還貸款 ; 待售股份 指目標公司已發行之一股股份, 構成目標公司全部已 發行股本之股份 ; 8
賣方 指 Network Global Investments Limited, 於英屬處女島 註冊成立之有限公司, 本公司之間接全資附屬公司 ; 股東 指本公司股東 ; 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 ; 目標公司 指 福昇集團投資有限公司 (Lucky Way Holdings Investment Limited), 於英屬處女島註冊成立之有限 公司 ; 目標集團 指目標公司及其附屬公司之統稱 ; 及 % 指百分比 承董事會命金朝陽集團有限公司主席傅金珠香港, 二零一八年七月十九日 於本公佈日期, 本公司董事會之成員包括 (i) 執行董事..傅金珠 陳慧苓及鄺紹民 ; 及 (ii) 獨立非執行董事..陳啟能 浦炳榮及吳志強 9