证券代码 :600366 证券简称 : 宁波韵升编号 :2017-005 宁波韵升股份有限公司 关于回购注销不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 特别提示 : 本次回购注销限制性股票数量为 436,000 股, 其中以 8.03 元 / 股的价格回购 406,000 股, 以 9.46 元 / 股的价格回购 30,000 股 本次回购注销完成后, 首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 146 名, 授予的限制性股票数量将调整为 19,764,000 股 ; 预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 69 名, 授予的限制性股票数量将调整为 1,345,000 股 公司总股本从 557,486,925 股减至 557,050,925 股 本次回购注销事宜, 已获得公司 2014 年年度股东大会授权, 经董事会审议通过后实施 一 股权激励计划简述 1 2015 年 1 月 9 日, 公司召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了 公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了 宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 2 2015 年 1 月 9 日, 公司召开第七届监事会第十一次会议, 审议通过了 公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法 关于核查公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中的激励对象名单的议案 3 限制性股票激励计划( 草案 ) 经中国证监会备案无异议后, 公司于 2015 年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于增加股权激励解锁业绩条件的议案 修订后的 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 将提交股东大会审议 公司独立董事就 关于增加股权激励解锁业绩条件的事项 发表了独立意见 4 2015 年 3 月 25 日, 公司召开第七届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于增加股权激励解锁业绩条件的议案 5 2015 年 4 月 17 日, 公司召开了 2014 年年度股东大会, 会议审议通过了 限制性股票激励计划( 草案修订稿 ) 及其摘要 限制性股票激励计划实施考核管理办法 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更 终止情况时, 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票 6 2015 年 4 月 20 日, 公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划授予事项的议案 公司独立董事对相关事项发表了独立意见 7 2016 年 3 月 29 日, 公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 31 日, 向 74 名激励对象授予 140.2 万股预留限制性股票 公司独立董事对相关事项发表了独立意见 8 2016 年 4 月 7 日, 公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议, 审议通过了 关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销原激励对象王磊 胡勇杰 2 人已获授但未解锁的全部限制性股票 31 万股, 回购价格为授予价格 8.23 元 / 股 公司独立董事对相关事项发表独立意见, 同意公司董事会回购注销上述 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 9 2016 年 4 月 14 日, 公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议, 审议通过了 关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案, 根据该议案, 本次符合解锁条件的激励对象为 153 名, 可申请第一次解锁的限制性股票数量为 601.5 万股, 占本次激励计划首次授予限制性股票总数的 30%, 上市流通日为 2016 年 4 月 21 日 公司独立董事对相关事项发表了独立意见 10 2016 年 6 月 18 日, 公司发布 关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告, 因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票, 本次限制性股票原拟授予 74 人, 实际授予人数为 71 人 ; 原拟授予 140.20 万股, 实际认购数量为 137.50 万股 11 2017 年 3 月 17 日, 公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销原激励对象金海俊等 9 人已获授但未解锁的全部限制性股票共计 436,000 股, 其中以 8.03 元 / 股的价格回购 406,000 股, 以 9.46 元 / 股的价格回购 30,000 股 公司独立董事对相关事项发表独立意见, 同意公司董事会回购注销上述金海俊等 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 二 回购依据 回购数量及价格 回购资金来源 ( 一 ) 回购依据根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的第六章之第二条之第三款规定 : 激励对象因辞职 公司裁员而离职的, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销 公司原激励对象金海俊等 9 人因离职已不符合激励条件, 公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的第三章之第八条规定: 公司按本计划规定回购注销限制性股票时, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 首期股权激励授予价格为 8.23 元, 自授予日后, 公司于 2016 年 4 月 29 日实施了 2015 年度利润分配方案, 即以 2015 年 12 月 31 日的总股本为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 故本次回购价格调整为 8.03 元
预留股票授予价格为 9.46 元, 自授予日后未发生需调整的事项, 故本次回购价格即为授予价格 ( 二 ) 回购数量及价格以 8.03 元 / 股的价格回购 406,000 股, 以 9.46 元 / 股的价格回购 30,000 股 ( 三 ) 回购资金来源本次回购资金总额共计 3,543,980 元, 公司将使用自有资金进行回购 首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 146 名, 授予的限制性股票数量将调整为 19,764,000 股 预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 69 名, 授予的限制性股票数量将调整为 1,345,000 股 公司总股本从 557,486,925 股减至 557,050,925 股 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施 三 回购后股本结构变动情况表 单位 : 股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 28,499,948-436,000 28,063,948 无限售条件股份 528,986,977 0 528,986,977 总计 557,486,925-436,000 557,050,925 四 对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造价值 五 独立董事意见公司独立董事经核查后, 对该事项发表独立意见如下 : 1 公司原激励对象金海俊等因离职已不符合激励条件, 公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合 上市公司股权激励管理
办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 等的相关规定, 程序合法合规, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 2 公司董事会在审议该项议案时,8 名董事中的 3 名关联董事已根据 公司法 证券法 公司章程 和 股权激励有关备忘录 1-3 号 等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决, 由非关联董事审议表决 3 根据公司 2014 年年度股东大会授权, 我们同意公司董事会回购注销上述 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 六 监事会关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见依据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及 公司章程 的有关规定, 监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下 : 激励对象金海俊等 9 人已离职, 不再符合激励条件, 已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销 ; 监事会同意公司以 8.03 元 / 股的价格回购 406,000 股, 以 9.46 元 / 股的价格回购 30,000 股 七 律师意见浙江和义观达律师事务所经办律师经审核相关文件后, 认为 : 公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权 ; 本次回购注销部分限制性股票的回购数量 价格及已履行的程序, 符合 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 和 限制性激励计划 ( 草案修订稿 ) 等相关文件的规定; 公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照 管理办法 及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露, 按照 公司法 及相关规定办理回购注销股份公告手续 减资的工商变更登记手续, 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续 八 备查文件 1 第八届董事会第十七次会议决议; 2 第八届监事会第十二次会议决议; 3 公司独立董事的独立意见;
4 浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书 特此公告 宁波韵升股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 17 日