证券代码 :300296 证券简称 : 利亚德公告编号 :2018-111 利亚德光电股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 : 1 利亚德光电股份有限公司( 以下简称 公司 ) 拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价回购部分公司股份, 回购总金额不低于人民币 15,000 万元 ( 含 ) 且不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 回购股份价格不超过人民币 10 元 / 股 若按最高回购价 10 元计算, 最高回购金额 30,000 万元约占总股本的 1.18% 拟回购的股份将全部用于实施员工持股计划或全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 2 本次回购股份预案已经公司于 2018 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 公司独立董事发表了同意的独立意见 公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户 3 相关风险提示: (1) 本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险, 而导致本次回购股份无法顺利实施 ; (2) 可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过 员工持股计划参加对象放弃认购股份等原因, 导致已回购股票无法授出的风险 ; (3) 可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过, 而导致本次回购的股份无法被转换的风
险 根据 公司法 证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 关于支持上市公司回购股份的意见 等相关规定, 综合考虑公司的股价走势及财务状况, 公司决定拟使用自有资金和自筹资金回购部分社会公众股, 全部用于实施员工持股计划或全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 从而维护本公司价值及股东权益 具体情况如下 : 一 回购股份的目的和用途基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心, 为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益, 增强投资者对公司的信心, 推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归, 结合考虑公司发展战略 财务状况和经营情况, 决定对公司部分股份进行回购 本次回购的股份将作为公司用于实施员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源, 公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度 回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 二 回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价回购公司股份 三 回购股份的价格回购股份的价格不超过人民币 10 元 / 股 ( 含 ) 公司在回购股份期内送股 转增股本或现金分红, 自股价除权 除息之日起, 相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量 四 拟用于回购的资金总额及资金来源本次回购资金总额为不低于人民币 15,000 万元 ( 含 ) 且不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准 资金来源为自有资金和自筹资金 五 拟回购股份的种类 数量及占总股本的比例 (1) 回购股份的种类 : 人民币普通股 (A 股 ); (2) 回购股份的数量 : 按照本次用于回购的资金总额不低于人民币 15,000
万元 ( 含 ) 且不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 回购价格不超过人民币 10 元 / 股 ( 含 ) 的条件下 : 1 按此次回购资金最高限额 30,000 万元测算, 预计可回购股份约为 3,000 万股, 约占本公司目前总股本的比例 1.18% 2 按此次回购资金最低限额 15,000 万元测算, 预计可回购股份约为 1,500 万股, 约占本公司目前总股本的比例 0.59% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 若公司在回购期内, 实施派息 送股 资本公积金转增股本 股票拆细 缩股及其他等除权除息事项, 自股价除权除息之日起, 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整 六 回购股份的期限 (1) 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 月 如果触及以下条件, 则回购期限提前届满, 回购方案即实施完毕 : 1 如果在此期限内回购资金总额 ( 回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额 ) 或回购股份规模两者之一达到最高限额, 亦即回购期限自该日起提前届满, 回购方案即实施完毕 ; 2 如果在回购期限内, 公司董事会决定终止实施回购事宜, 则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满 (2) 公司不得在下列期间回购公司股票 : 1 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内 ; 2 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 3 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形 七 决议的有效期本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月 八 预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购方案全部实施完毕, 若按回购金额最高限额人民币 30,000 万元,
回购价格上限 10 元 / 股, 回购数量为 3,000 万股进行测算, 则本次回购股份比例约占公司回购前总股本的 1.18% 按照目前公司总股本 2,542,876,576 股计算, 本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响 : 1 假设本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定, 预计公司股本结构变化情况如下 : 股份类别 回购前回购后 (1.5 亿元 ) 回购后 (3 亿元 ) 数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 有限售股份 898,672,690 35.34 913,672,690 35.93 928,672,690 36.52 无限售股份 1,644,203,886 64.66 1,629,203,886 64.07 1,614,203,886 63.48 总股本 2,542,876,576 100 2,542,876,576 100 2,542,876,576 100 2 假设本次回购股份全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 则预计回购后的公司股权的变动情况如下 : 股份类别 回购前回购后 (1.5 亿元 ) 回购后 (3 亿元 ) 数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 数量 ( 股 ) 比例 % 有限售股份 898,672,690 35.34 913,672,690 35.93 928,672,690 36.52 无限售股份 1,644,203,886 64.66 1,629,203,886 64.07 1,614,203,886 63.48 总股本 2,542,876,576 100 2,542,876,576 100 2,542,876,576 100 九 管理层对本次回购股份对公司经营 财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 ( 一 ) 本次回购对公司经营 财务的影响截 2018 年 9 月 30 日, 公司未经审计财务数据如下 : 公司总资产 13,092,208,646.11 元, 归属于上市公司股东的净资产 7,590,247,106.12 元, 流动资产 8,229,759,974.72 元, 负债总额 5,477,772,746.05, 公司资产负债率 41.84%, 货币资金 1,353,589,347.74 元 ( 上述数据来自公司合并资产负债表 ), 回购资金总额的上限 30,000 万元占公司总资产 归属于上市公司股东的所有者权益 流动资产 货币资金的比重分别为 2.29% 3.95% 3.65% 22.16%, 此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响 根据公司经营 财务及未来发展情况, 公司认为 30,000 万元的股份回购金额, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 不会改变公司的上市公司地位
( 二 ) 本次回购对公司未来发展的影响本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心, 有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益, 增强投资者信心, 并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件 ( 三 ) 关于本次回购是否影响上市公司地位的分析按照回购数量 3,000 万股测算, 回购后公司控股股东 实际控制人仍为李军先生, 本次股份回购不会导致实际控制人发生变化, 不会改变公司的上市公司地位, 股权分布情况仍符合上市条件 十 上市公司董事 监事 高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 : 经核查, 公司董事 监事 高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内无买卖公司股票情况 公司董事 监事 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为 公司已按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 的规定登记内幕信息知情人档案, 并将按规定向深圳证券交易所申报 十一 回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订为积极响应国家政府和监管部门的政策导向, 稳定资本市场, 促进股东价值最大化, 公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的 关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定 及 公司章程 等有关规定, 结合公司的实际情况, 公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了修订 公司章程 有关股份回购相关条款, 且公司于 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议已经通过, 将股份用于员工持股计划或者股权激励及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 具体详见 利亚德光电股份有限公司章程修正案 十二 独立董事意见 1 公司本次回购股份符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 合法合规, 董事会会议的召集 出席人数 表决程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 涉及的相关授权能够适应资本市场瞬息万变的特点, 有助于准确把握时机, 确保公司股份回购及相关事项的顺利实施, 不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形 2 公司经营状况良好, 公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券, 有利于进一步健全公司长效激励机制, 充分调动公司高级管理人员 核心及骨干人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 推动公司的长远发展, 同时也有利于提升投资者信心, 维护中小股东利益 3 本次拟用于回购的资金总额区间为人民币 15,000 万元至 30,000 万元, 资金来源为自有资金和自筹资金, 本次回购不会对公司经营 财务和未来发展产生重大影响, 回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件, 不会影响公司的上市地位, 具有回购的可行性 4 本次回购股份以集中竞价方式实施, 回购价格为市场价格, 公允合理, 不存在损害公司及全体股东, 尤其是中小股东利益的情形 综上, 我们认为公司本次回购股份合法 合规, 有利于提升公司价值, 同时具备可行性, 符合公司和全体股东的利益 十三 其他相关说明 1 回购专用证券账户根据相关规定, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户, 该账户仅用于回购公司股份 2 回购期间的信息披露安排根据相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况 : (1) 首次回购股份事实发生的次日 ; (2) 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1% 的, 在事实发生之日起 3 日内 ;
(3) 每个月的前 3 个交易日内 ; (4) 定期报告中 ; (5) 公司在拟回购期限过半 距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的, 公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因 回购期届满或回购方案已实施完毕后, 公司将停止回购行为, 并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告, 包括已回购股份总额 购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容 备查文件 1 公司第三届董事会第三十七次会议决议; 2 公司第三届监事会第二十三次会议决议; 3 独立董事对相关事项的独立意见 特此公告 利亚德光电股份有限公司董事会 2018 年 12 月 20 日