中科创达软件股份有限公司 关于第二届监事会第十六次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 6 月 9 日以邮件 专人送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十六次会议的通知 会议于 2017 年 6 月 13 日以现场的方式召开 本次会议应参与会议监事 3 名, 实际参与会议监事 3 名 会议由监事会主席王琰主持 本次会议的召开符合 公司法 和 公司章程 等相关法律法规及规范性文件的规定, 会议合法 有效 经表决形成如下决议 : 一 审议通过 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 下称 中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的有关规定, 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 结合公司实际情况进行了逐项自查, 公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议 二 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 根据 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 结合公司的实际情况, 公司本次发行的具体方案如下 : ( 一 ) 证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债 该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 发行规模公司本次发行的可转债总额为不超过 40,002.84 万元人民币, 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在上述额度范围内确定 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元, 按面值发行 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 1. 年利息计算年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : 年利息额 = 可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总额 * 当年票面利率 2. 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转
债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息 (4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 七 ) 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 八 ) 转股价格的确定和修正 1. 初始转股价格本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量 2. 转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后, 当公司发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股增加的股本 ) 或配股 派息等情况时, 将按下述公式进行
转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派息 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价格,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价格 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1. 修正幅度及修正权限在本次可转债存续期间, 当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90% 的情况, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须按照 公司章程 以特别决议通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会
召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 2. 修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十 ) 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 本次可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额, 公司将按照深圳证券交易所 证券登记机构等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额 该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十一 ) 赎回条款 1. 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 本公司将赎回全部未转股的可转债 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定 2. 有条件赎回条款在本次可转债转股期内, 如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债, 赎回条件
首次满足后可以进行赎回, 首次不实行赎回的, 该计息年度不应再行使赎回权 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 此外, 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十二 ) 回售条款 1. 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司股票收盘价在任何连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售, 但若首次不实施回售的, 则该计息年度不应再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 2. 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内, 如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利 可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的, 不应再行使本次附加回售权 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利分配 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十五 ) 向原 A 股股东配售的安排本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售, 具体比例由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 根据具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次发行可转债的公告中予以披露 原 A 股股东享有优先认购权之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十六 ) 债券持有人及债券持有人会议 1. 债券持有人权利 (1) 依照其所持有可转债数额享有约定利息 ; (2) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份 ;
(3) 根据约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律 行政法规及 公司章程 的规定转让 赠与或质押其所持有的可转债 ; (5) 依照法律 公司章程 的规定获得有关信息 ; (6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; (7) 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (8) 法律 行政法规及 公司章程 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2. 债券持有人的义务 (1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; (5) 法律 行政法规及 公司章程 规定应当由可转债持有人承担的其他义务 债券持有人会议的出席人员 3. 债券持有人会议为保护债券持有人的合法权利 规范债券持有人会议召开程序及职权的行使, 根据 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行暂行管理办法 等法律法规及其他规范性文件的规定, 公司制订了 债券持有人会议规则, 主要内容如下 : (1) 债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更可转债转债募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本息 ; 3 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 (2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 :
1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 及 10% 以上的持有人书面提议 ; 3 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会 议的权限 程序和决议生效条件 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十七 ) 担保事项 本次发行的可转债不存在担保事项 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十八 ) 募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,002.84 万元 ( 含 40,002.84 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金净额将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 1 智能汽车软件技术平台研发和产业化 36,807.63 20,674.72 2 智能硬件核心计算平台研发和产业化 18,786.35 8,087.32 3 下一代智能技术研发实验室 16,035.52 11,240.80 合计 71,629.50 40,002.84 在本次发行募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换 若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额, 公司将根据实际 募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急, 按照相关法规规定的程序对上 述项目的募集资金投入金额进行适当调整, 募集资金不足部分由公司以自筹资金 解决 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十九 ) 募集资金管理及存放账户 公司已制订了 募集资金管理制度, 本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发 行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权
( 二十 ) 本次发行可转债方案的有效期限公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议, 并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施 三 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 中科创达软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 四 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 中科创达软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 五 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 中科创达软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议 六 审议通过 关于前次募集资金使用情况报告的议案 中科创达股份有限公司前次募集资金使用情况报告 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交股东大会审议
七 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的议案 中科创达软件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 和 中科创达软件股份有限公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议 八 审议通过 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 中科创达软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会审议 九 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会 十 审议通过 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象刘世标 曾俊汉 许洪超 白云 严浩 范振华 徐红芳 张敏 许庆山 刘帆 崔素丽 王世峰 袁祖敏 李世健 范利峰 王聪 李鑫 陈轶 沈琴芳 刘冠春 李松 刘金明 陈小君 袁磊 向前共计 25 人因个人原因离职, 根据公司 激励计划 第八章, 三 ( 二 ), 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按照限制性股票授予价格回购注销 之规定, 取消以上 25 名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计 506,176 股, 回购款合计 11,069,660.00 元 公司将根据股东大会决议, 对 公司章程 相应条款予以修订, 并办理注册
资本变更 公司章程修订等相关手续 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 十一 审议通过 关于减少注册资本并修改公司章程的议案 鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象离职, 根据公司 激励计划 第八章, 三 ( 二 ), 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按照限制性股票授予价格回购注销 之规定, 公司实施离职员工限制性股票回购, 届时将减少注册资本 根据 公司法 公司章程 的相关规定, 需要对公司章程进行相应修改 表决结果 : 本议案以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司股东大会 特此公告 中科创达软件股份有限公司 监事会 2017 年 6 月 14 日