证券代码 :600570 证券简称 : 恒生电子编号 : 2016-027 恒生电子股份有限公司为六家创新业务子公司 提供业务合同履约担保的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本议案将递交公司股东大会审议 被担保人 : 杭州云永网络科技有限公司 ( 以下简称 云永网络 ) 杭州云赢网络科技有限公司 杭州云纪网络科技有限公司 杭州证投网络科技有限公司 杭州云毅网络科技有限公司 杭州云英网络科技有限公司等本公司创新控股业务子公司 担保方式 : 为创新业务子公司业务合同履约提供 ; 担保额度总额 : 人民币 11400 ; 关联交易的金额 : 人民币 4560 ; 本次担保是否有反担保 : 无 对外担保逾期的累计数量 : 无 一 担保情况概述恒生电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 恒生电子 ) 为了进一步落实公司员工投资 创新业务子公司 的持股计划, 依据 恒生电子股份有限公司核心员工入股 创新业务子公司 投资与管理办法, 与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 云汉投资 ) 于 2015 年共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务控股子公司, 股权结构如下, 详情请参见 2015-071 号公告 : 1
创新业务子公司 注册资本 恒生电子 云汉投资 ( ) 认缴注册资 股权占 认缴注册资 股权占 杭州云永网络科技有限公司杭州云赢网络科技有限公司杭州云纪网络科技有限公司杭州证投网络科技有限公司杭州云毅网络科技有限公司杭州云英网络科技有限公司 本 ( ) 比 本 ( ) 六家控股子公司的增资情况正在工商办理之中, 具体增资情况详见公司公告 2016-017 号 为了增强六家创新业务子公司对外业务合作的信用, 更好的扩展市场份额 加快业务发展, 恒生电子拟为创新业务子公司对外签署的业务合同提供履约连带 责任信用担保, 担保额度总额为人民币 11400 本次担保事项已经六届三次董事会审议通过, 因本公司对外担保总额 ( 含 六届三次董事会审议通过的议案 ), 已超过公司最近一期经审计净资产 50%, 本 次担保事项还需提交股东大会进行审议 由于上述公司关联股东云汉投资未依持 股比例提供同等担保, 根据上海证券交易所关联交易指引, 构成关联交易 ( 对外 担保 ), 关联交易金额为 4560 人民币 比 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 杭州云永网络科技有限公司住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 11 楼 1101 室法定代表人 : 李池华注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司 2
经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 ( 二 ) 杭州云赢网络科技有限公司住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 12 楼 1210 室法定代表人 : 张国强注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 ( 三 ) 杭州云纪网络科技有限公司住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 8 楼法定代表人 : 张国强注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 ( 四 ) 杭州证投网络科技有限公司 住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 5 楼 法定代表人 : 沈志伟 3
注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 ( 五 ) 杭州云毅网络科技有限公司住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 6 楼法定代表人 : 沈志伟注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 ( 六 ) 杭州云英网络科技有限公司住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 9 楼法定代表人 : 徐昌荣注册资本 : 人民币 1000 企业类型 : 有限责任公司与公司关系 : 本公司控股子公司经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 计算机网络技术 计算机数据处理技术 计算机软硬件 计算机信息技术 计算机系统集成 互联网技术 ; 承接 : 楼宇智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ) 网页设计; 销售 : 计算机软硬件 4
以上云永网络等六家创新业务控股子公司注册成立时间不久,2016 年第一 期增资的手续也尚在办理工商变更之中, 公司的经营也都属于刚起步的阶段 三 担保的主要内容创新业务子公司基于实际经营需要与客户签署的业务合同项下产生的依法应由创新业务子公司承担的法律责任, 恒生电子在额度范围内提供, 担保的范围 金额 方式等主要信息如下 : 创新业务子公司 杭州云永网络科技有限公司 杭州云赢网络科技有限公司 杭州云纪网络科技有限公司 杭州证投网络科技有限公司 杭州云毅网络科技有限公司 杭州云英网络科技有限公司 担保的业务合同范围 恒生电子担保的总金额 不超过 1200 不超过 3000 不超过 1500 不超过 3000 不超过 1500 不超过 1200 担保方式 四 关联交易情况概述云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事 监事 高管及公司员工共同投资的有限合伙企业, 主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资, 云汉投资系恒生电子的关联法人 ; 云汉投资为员工持股平台, 无实际对外担保能力, 本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为创新业务子公司提供同比例担保, 故恒生电子超过其股权占比为创新业务子公司提供担保的部分构成关联交易, 本次 5
关联交易的金额为 4560 人民币 五 关联方介绍宁波云汉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业关联关系 : 公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业, 公司员工持股平台公司, 其中关联自然人彭政纲 刘曙峰等董事 监事 高管持有其财产份额 六 董事会及独立董事 审计委员会意见董事会认为, 上述创新业务子公司均为本公司控股子公司, 公司对其具有实质控制权, 创新业务子公司经营状况正常 资信状况良好, 担保风险可控, 公司对其提供业务合同履约担保不会损害公司的利益 董事会授权公司经营层根据公司 恒生电子股份有限公司对外担保管理制度 和具体担保情况在上述额度范围内使用担保额度, 审核并签署担保相关文件 公司独立董事就本议案发表了独立意见 : 公司的控股子公司基于业务发展的需要, 和客户签署业务合同, 属于正常的企业经营行为 公司作为其控股股东, 满足客户要求的履约担保方条件, 也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持, 同时也符合 公司创新业务子公司员工持股计划 投资与管理 办法 (2015 版 ) 的原则精神, 同意为控股子公司提供履约担保, 免予云汉投资按持股份额提供担保的责任, 属于合理的范围 公司掌握控股子公司的日常经营情况, 风险处于可控之中 彭政纲 刘曙峰 蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决 本次担保的落实, 能够激发员工的创业热情, 助力控股子公司的业务拓展, 从而使公司及股东受益, 本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况 公司审计委员会的审核意见如下 : 公司的控股子公司基于业务发展的需要, 和客户签署业务合同, 属于正常的企业经营行为 公司作为其控股股东, 满足客户要求的履约担保方条件, 也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持, 同时也符合 公司创新业务子公司员工持股计划 投资与管理 办法 (2015 版 ) 的原则精神, 同意为控股子公司提供履约担保, 免予云汉投资按持股份额提供担 6
保的责任, 属于合理的范围 公司掌握控股子公司的日常经营情况, 风险处于可控之中 彭政纲 刘曙峰 蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决 本次担保的落实, 能够激发员工的创业热情, 助力控股子公司的业务拓展, 从而使公司及股东受益, 本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况 同意递交董事会审议 七 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日上市公司及其控股子公司无对外担保事项, 无逾期担保 无对外担保 公司尚处于递交股东大会审议之中的担保情况详见公司公告 2016-022 号 八 附件 1 第六届董事会第三次会议决议 2 独立董事关于相关事项的独立意见 3 审计委员会审核意见 特此公告 恒生电子股份有限公司董事会 2016 年 3 月 29 日 7