北京市中伦律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书 二〇一八年十二月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisc
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层邮政编码 :100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 /Tel:(8610) 5957 2288 传真 /Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址 :www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书 致 : 方正科技集团股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 委托, 指派本所律师对公司 2018 年第三次临时股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ) 的合法性进行见证并出具法律意见 本所及本所律师依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本法律意见书根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 证券法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股东大 2
会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 及 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 ( 以下简称 股东大会网络投票实施细则 ) 等现行有效的法律 法规 规范性文件以及 方正科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 的规定而出具 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料 本所律师得到公司如下保证, 即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料, 所提供的原始材料 副本 复印件等材料 口头证言均符合真实 准确 完整的要求, 有关副本 复印件材料与正本原始材料一致 在本法律意见书中, 本所律师仅对本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格及会议表决程序 表决结果是否符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 股东大会议事规则 的规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次股东大会的召集程序 1.2018 年 11 月 26 日, 公司召开第十一届董事会 2018 年第七次会议, 审议通过了 关于另行通知召开股东大会的议案, 董事会同意公司根据工作进展情况, 授权公司董事长安排确定本次股东大会的召开时间 地点等相关事宜, 发布召开股东大会的通知, 提请股东大会审议关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的相关议案 2.2018 年 11 月 28 日, 公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布 3
4 法律意见书 了 方正科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知, 就本次股东大会的召开时间及地点 会议审议事项 投票注意事项 会议出席对象 会议登记方法 联系信息等事项以公告形式通知了全体股东 经审查, 本所律师认为, 公司本次股东大会通知的时间 通知方式和内容, 以及公司本次股东大会的召集程序符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的规定 二 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式 2. 本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 13 日 14:30 时在珠海市斗门区富山工业园方正 PCB 产业园研发楼三楼培训室 1 召开, 因公司董事长刘建先生因公务出差无法出席本次股东大会, 公司董事会推举公司董事胡滨先生主持本次股东大会 3. 本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票, 投票时间为 2018 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 13 日下午 15:00 止 经审查, 本所律师认为, 本次股东大会的召开符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 股东大会议事规则 的规定 三 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1. 参加现场会议的股东经查验, 出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人, 代表股份 263,885,216 股, 占公司有表决权股份总数的比例为 12.0227%, 均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明 持股凭证等文件, 本所律师认为, 出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格
2. 参加网络投票的股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络数据, 本次股东大会参加网络投票的股东共计 21 名, 通过网络投票系统参加表决的股东, 其身份资格已经由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证 3. 公司部分董事 监事和董事会秘书出席了本次股东大会, 公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会 4. 本次股东大会的召集人为公司董事会 经审查, 本所律师认为, 本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的规定 四 本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议, 并以现场投票和网络投票方式进行了表决 监票人 计票人共同对现场投票进行了监票和计票, 待现场投票和网络投票表决结束后, 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果 经本所律师见证, 公司本次股东大会逐项审议表决了如下议案 : 1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 表决结果 : 同意 266,060,688 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 92.8986%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 7.1014%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.9363%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.0637%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 5
2. 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 2.01 本次发行股票的种类和面值表决结果 : 同意 10,440,472 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9129%; 反对 20,345,690 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.0871%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,440,472 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.9129%; 反对 20,345,690 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.0871%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 2.02 发行方式和发行时间表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 2.03 定价基准日 发行价格和定价原则表决结果 : 同意 10,404,572 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.7963%; 反对 20,381,590 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.2037%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,404,572 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.7963%; 反对 20,381,590 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.2037%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股 6
份的 0% 2.04 发行对象及认购方式表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.0637%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.9363%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.0637%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 2.05 募集资金数额及用途表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,021,990 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 65.0357%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,021,990 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 65.0357%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 2.06 发行数量表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股 7
份的 0% 2.07 限售期表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 2.08 上市地点表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 2.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决 8
权股份总数的 33.9363%; 反对 19,986,090 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 64.9191%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 1.1447% 2.10 本次非公开发行股票决议有效期表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.9363%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.0637%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,447,672 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.9363%; 反对 20,338,490 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.0637%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 3. 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 4. 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 9
本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 5. 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 表决结果 : 同意 266,024,788 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 92.8860%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 7.1140%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 6. 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 采取填补措施及相关主体承诺的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效 10
表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 7. 关于公司与发行对象签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 8. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 11
9. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案 本议案涉及关联交易, 股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,374,390 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 66.1804%; 弃权 0 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0% 本议案未获通过 10. 关于公司未来三年(2018-2020 年 ) 股东回报规划的议案 表决结果 : 同意 266,024,788 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 92.8860%; 反对 20,021,990 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 6.9909%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1230% 中小投资者表决结果 : 同意 10,411,772 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 33.8196%; 反对 20,021,990 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 65.0357%; 弃权 352,400 股, 占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 1.1447% 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议 经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的规定 五 结论意见 12
综上所述, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 证券法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定, 出席会议人员的资格 召集人资格合法有效, 会议的表决程序 表决结果合法有效 本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 以下无正文 ) 13
( 本页为 北京市中伦律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2018 年第三 次临时股东大会的法律意见书 的签章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵 魏海涛 经办律师 : 丁文昊 经办律师 : 胡冬阳 2018 年 12 月 13 日