证券代码 :603108 证券简称 : 润达医疗公告编号 : 临 2018-043 上海润达医疗科技股份有限公司 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2018 年 6 月 8 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2018 年第二次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点召开的日期时间 :2018 年 6 月 8 日 13 点 00 分召开地点 : 上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权无 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 非累积投票议案 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易方案概述 2.02 2.03 发行股份及支付现金购买资产 : 标的资产 交易对方 交易概况发行股份及支付现金购买资产 : 发行股票的种类与面值 2.04 发行股份及支付现金购买资产 : 上市地点 2.05 2.06 发行股份及支付现金购买资产 : 定价基准日 定价依据及发行价格发行股份及支付现金购买资产 : 交易标的定价及评估情况 2.07 发行股份及支付现金购买资产 : 锁定期安排
2.08 2.09 2.10 2.11 发行股份及支付现金购买资产 : 过渡期损益安排发行股份及支付现金购买资产 : 滚存未分配利润的安排发行股份及支付现金购买资产 : 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任发行股份募集配套资金 : 发行股票的种类与面值 2.12 发行股份募集配套资金 : 上市地点 2.13 发行股份募集配套资金 : 发行方式及发行对象 2.14 发行股份募集配套资金 : 定价基准日 定价依 据及发行价格 2.15 发行股份募集配套资金 : 发行数量 2.16 发行股份募集配套资金 : 锁定期安排 2.17 发行股份募集配套资金 : 募集资金用途 3.00 关于公司本次交易构成重大资产重组及关 联交易的议案 3.01 本次交易构成重大资产重组 3.02 本次交易构成关联交易 关于 < 上海润达医疗科技股份有限公司发行 4 5 6 7 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > < 支付现金购买资产协议 > 及 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 关于公司签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明
8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定重组上市的议案 关于批准公司本次重组有关审计报告 资产评估报告的议案 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案 关于公司未来三年分红回报规划(2018 年 -2020 年 ) 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案 1 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案公司已分别于 2018 年 5 月 16 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露 2 特别决议议案: 议案 1-16, 议案 18
3 对中小投资者单独计票的议案: 议案 1-18 4 涉及关联股东回避表决的议案: 议案 1-16, 议案 18 应回避表决的关联股东名称 : 朱文怡刘辉 5 涉及优先股股东参与表决的议案: 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A 股 603108 润达医疗 2018/5/31 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法
( 一 ) 登记手续 1 个人股东登记时, 需出示本人身份证 上海证券交易所股票账户卡 ; 个人股东委托他人出席会议的, 受托人应出示本人身份证 委托人身份证复印件 授权委托书 上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续 ; 2 法人股东登记时, 法定代表人出席会议的, 需出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续 ; 委托代理人出席会议的, 需提供营业执照复印件 法人股东单位法定代表人的授权委托书 上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件 法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续 ; 3 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署 如委托书由委托股东授权他人签署, 则授权签署的委托书或其他授权文件需公证 ; 4 除非另有说明, 代理人的代理权限只限于代为行使表决权 ; 5 公司股东可以信函或传真方式登记, 传真以到达公司时间为准, 信函以发出地邮戳为准 公司不接受电话方式登记 ; 6 参会登记不作为 A 股股东依法参加股东大会的必备条件 ( 二 ) 登记地点 : 上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼证券事务部 ( 三 ) 登记时间 :2018 年 6 月 5 日上午 9:30-11:30, 下午 13:30-16:00 六 其他事项 ( 一 ) 股东大会会期半天, 出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理 ; ( 二 ) 联系方式公司联系地址 : 上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼证券事务部联系电话 :021-68406213 传真 :021-68406213 联系人 : 陆晓艳邮政编码 :200085 特此公告
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2018 年 5 月 16 日 附件 1: 授权委托书
附件 1: 授权委托书 授权委托书 上海润达医疗科技股份有限公司 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 6 月 8 日召 开的贵公司 2018 年第二次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 关于公司发行股份及支付现金购 1 买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案 关于公司发行股份及支付现金购 2.00 买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案 2.01 本次交易方案概述 2.02 2.03 2.04 2.05 2.06 发行股份及支付现金购买资产 : 标的资产 交易对方 交易概况发行股份及支付现金购买资产 : 发行股票的种类与面值发行股份及支付现金购买资产 : 上市地点发行股份及支付现金购买资产 : 定价基准日 定价依据及发行价格发行股份及支付现金购买资产 : 交易标的定价及评估情况 2.07 发行股份及支付现金购买资产 : 锁定
期安排 2.08 2.09 发行股份及支付现金购买资产 : 过渡期损益安排发行股份及支付现金购买资产 : 滚存未分配利润的安排 发行股份及支付现金购买资产 : 相关 2.10 资产办理权属转移的合同义务和违 约责任 2.11 发行股份募集配套资金 : 发行股票的 种类与面值 2.12 发行股份募集配套资金 : 上市地点 2.13 2.14 发行股份募集配套资金 : 发行方式及发行对象发行股份募集配套资金 : 定价基准日 定价依据及发行价格 2.15 发行股份募集配套资金 : 发行数量 2.16 发行股份募集配套资金 : 锁定期安排 2.17 3.00 发行股份募集配套资金 : 募集资金用途 关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案 3.01 本次交易构成重大资产重组 3.02 本次交易构成关联交易 关于 < 上海润达医疗科技股份有限 4 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 5 关于公司签署附生效条件的 < 发行 股份购买资产协议 > < 支付现金购买
资产协议 > 及 < 发行股份及支付现金 购买资产协议 > 的议案 6 关于公司签署附生效条件的 < 盈利 预测补偿协议 > 的议案 关于本次交易履行法定程序的完 7 备性 合规性及提交法律文件的有效 性的说明 关于本次交易符合 < 关于规范上市 8 公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大 9 资产重组管理办法 > 第十一条规定的 议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大 10 资产重组管理办法 > 第四十三条规定 的议案 本次交易不构成 < 上市公司重大资 11 产重组管理办法 > 第十三条规定重组 上市的议案 12 关于批准公司本次重组有关审计 报告 资产评估报告的议案 关于评估机构独立性 评估假设前 13 提合理性 评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的议案 14 15 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 16 关于公司本次重大资产重组摊薄
当期每股收益的影响及填补回报措 施的议案 17 关于公司未来三年分红回报规划 (2018 年 -2020 年 ) 的议案 关于提请股东大会授权董事会办 18 理本次发行股份购买资产并配套融 资相关事宜的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决