文件目录 文件之一 文件之二 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 议案 : 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有 限公司的议案 文件之三公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议 ( 草案 ) - 1 -

Transcription

1 广西桂冠电力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 文件汇编 二 一八年二月十二日 南宁

2 文件目录 文件之一 文件之二 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 议案 : 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有 限公司的议案 文件之三公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议 ( 草案 ) - 1 -

3 文件之一 证券代码 : 证券简称 : 桂冠电力公告编号 : 广西桂冠电力股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2018 年 2 月 12 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2018 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2018 年 2 月 12 日 14 点 30 分 - 2 -

4 召开地点 : 广西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2201 会议室 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等 有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权 不适用 二 会议审议事项 序号 本次股东大会审议议案及投票股东类型 议案名称 非累积投票议案 1 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案 投票股东类型 A 股股东 1 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案经桂冠电力第八届董事会第十八次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2018 年 1 月 27 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的相关公告 - 3 -

5 2 特别决议议案 : 议案 1 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案 3 对中小投资者单独计票的议案 : 无 4 涉及关联股东回避表决的议案 : 无应回避表决的关联股东名称 : 无 5 涉及优先股股东参与表决的议案 : 无 6 上述议案的内容详见公司另行刊登的 2018 年第一次临时股东大会会议资料, 有关本次大会的会议资料将不晚于 2018 年 1 月 31 日 ( 星期二 ) 前在上海证券交易所网站刊登 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的, 以第一次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 - 4 -

6 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别股票代码股票简称股权登记日 A 股 桂冠电力 2018/2/7 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 ( 一 ) 法人股东出席会议的, 应出示法定代表人身份证 法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证, 法人股东委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的营业执照复印件 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 ( 一 ) 法人股东出席会议的, 应出示法定代表人身份证 法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证, 法人股东委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的营业执照复印件 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 ( 二 ) 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 股东帐户卡和持股凭证出席 ; 个人股东委托他人出席会议的, 受托人应出示本人身份证 委托人身份证复印件 授权委托书 委托人持股凭证及股东帐户卡 ( 三 ) 异地股东可用信函或传真方式登记, 以 2018 年 2 月 9 日 17:00 前收 - 5 -

7 到为准 ( 四 ) 现场登记时间 :2018 年 2 月 9 日上午 9:30-12:00; 下午 3:00-5:30 ( 五 ) 现场登记地点 : 广西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2303 室 联系地址 : 广西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2303 室证券资本部邮编 : 联系人 : 梁先生联系电话 : 传真 : 六 其他事项 股东出席股东大会的食宿和交通费自理 特此公告 广西桂冠电力股份有限公司董事会 2018 年 1 月 27 日 附件 1: 授权委托书 报备文件 第八届董事会第十八次会议决议 附件 1: 授权委托书 授权委托书 - 6 -

8 广西桂冠电力股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 2 月 12 日召开的 贵公司 2018 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决 - 7 -

9 文件之二 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力 发电有限公司的议案 为优化桂冠电力 ( 以下简称 公司 ) 管理架构, 降低管理成本, 提高运营效率, 公司拟吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司 ( 以下简称 四格公司 ) 吸收合并完成后, 四格公司的独立法人资格将被注销 具体情况如下 : 一 合并方基本情况公司名称 : 广西桂冠电力股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 注册地址 : 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号法定代表人 : 王森注册资本 :6,063,367,540 元经营范围 : 开发建设和管理水电站 火电厂和输变电工程, 独资 联营开办与本公司主营有关的项目, 电力金融方面的经济技术咨询, 兴办宾馆 饮食 娱乐业, 日用百货 通用机械 电子产品 电子器材的销售 经营情况 : 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司资产总额 4,182, 万元, 归属于上市公司股东的所有者权益 1,421, 万元 ;2017 年 1-9 月份实现营业收入 650, 万元, 归属于上市公司股东净利润 184, 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 二 被合并方基本情况 - 8 -

10 公司名称 : 大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 贵州省六盘水市盘州市亦资街道胜境大道旁法定代表人 : 石头注册资本 :209,040,000 元经营范围 : 风力发电场的投资 建设 运营 维护 ; 提供风力发电规划 技术咨询及运行维护服务 截至 2017 年 9 月 30 日, 四格公司的资产总额为 119, 万元, 净资产 29, 万元 ;2017 年 1-9 月实现营业收入为 113, 万元, 实现净利润 2, 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 四格公司为本公司全资子公司 三 本次吸收合并的方式 范围及相关安排 1 本公司吸收合并四格公司全部资产 负债 权益和业务, 吸收合并完成后公司继续存续经营, 四格公司的独立法人资格将被注销, 四格公司控股子公司继续存续 吸收合并不涉及公司的股本及股东变化 2 本次合并完成后, 四格公司所有资产 负债 权益将由公司享有或承担 四格公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收 3 合并双方编制资产负债表及财产清单, 履行通知债权人和公告程序 4 合并双方共同完成资产转移相关事宜, 并办理权属变更 工商变更登记手续 5 合并双方将签署 吸收合并协议 并尽快实施 - 9 -

11 6 合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序 四 本次吸收合并目的及对上市公司影响本次吸收合并有利于公司整合资源, 优化管理结构, 降低管理成本, 提高运营效率 由于四格公司系公司的全资子公司, 其财务报表已纳入本公司合并报表范围内, 本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响, 不会损害公司及股东的利益 五 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权根据公司章程的有关规定, 吸收合并事宜须股东大会以特别决议审议通过, 同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜, 包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移 办理工商变更登记等 本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止 请各位股东审议上述议案 文件之三 广西桂冠电力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议 ( 草案 ) (2018 年 2 月 12 日通过 ) 广西桂冠电力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 2 月 12 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 22 层 2201 号会议室 以现场 + 网络投票表决方式召开 出席会议的股东和代理人共人,

12 所持有表决权的股份总数为股占股权登记日 (2018 年 2 月 7 日 ) 公司总股份股的 % 会议由公司董事长主持, 公司部分董事会 监事会成员 高级管理人员列席了会议 会议审议并通过了如下议案 : 以股赞成, 占有效表决股份的 %; 股反对, 占有效表决股 份的 %; 股弃权, 占有效表决股份的 %, 审议通过了 关于吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司的议案 为优化管理架构, 降低管理成本, 提高运营效率, 同意公司吸收合并全资子公司大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司 吸收合并后公司将存续经营, 大唐桂冠盘州市四格风力发电有限公司独立法人资格将被注销 授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜, 包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移 办理工商变更登记等 本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止 广西桂冠电力股份有限公司 2018 年 2 月 12 日