股票代码 :000918 股票简称 : 嘉凯城公告编号 :2018-013 关于 2018 年度对控股公司担保的公告 ( 更新后 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据 ( 以下简称 公司 ) 经营计划及下属控股公司融资的需要, 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了 关于 2018 年度对下属控股公司担保的议案, 具体情况如下 : 一 担保概述 ( 一 ) 本公司为下属控股公司 ( 含控股公司为其下属控股公司 下属控股公司之间 ) 后续提供总计不超过 61.8 亿元担保 ( 含到期续保和新增担保 ), 公司对下属控股公司累计担保总额 ( 含已发生的担保 ) 不超过 80 亿元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司对下属控股公司担保余额为 17.95 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为 35.48%, 无逾期对外担保情形 ( 二 ) 提请股东大会在批准上述担保事项的前提下, 授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜 ( 包含 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形 ) ( 三 ) 若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度, 应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序 ( 四 ) 担保对象为非全资子公司的, 小股东提供同比例担保或反担保 ( 五 ) 以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至 2018 年 12 月 31 日有效 二 被担保人的基本情况及担保的主要内容 ( 一 ) 为上海城路投资发展有限公司融资担保 273,000 万元 上海城路投资发展有限公司注册资本 20,000 万元, 主营业务为投资管理, 1
建筑专业建设工程设计, 市政公用建设工程施工, 园林绿化, 物业管理, 商务咨询, 建筑装潢材料 金属材料的销售, 从事建筑工程领域内的技术咨询 2016 年度主营业务收入 0 元, 净利润 -27.05 万元,2016 年 12 月 31 日总资产 20,002.64 元, 净资产 19,972.95 元 2017 年前三季度主营业务收入 0 元, 净利润 -21.46 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 19,993.01 万元, 净资产 19,951.49 万元 该资金主要用于项目开发建设 上海城路投资发展有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司持股 90%, 上海浦东新区曹路投资管理有限公司持股 10% 上海城路投资发展有限公司股权结构图 上海浦东新区曹路镇人民政府 民鑫实业总公司 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司 上海建鑫经贸实业公司 96.3489% 90.00% 上海浦东新区曹路投资管理有限 公司 10.00% 上海城路投资发展有限公司 ( 二 ) 为杭州名城博园置业有限公司融资担保不超过 50,000 万元 杭州名城博园置业有限公司注册资本 50,000 万元, 主营业务为房地产开发 经营 2016 年度主营业务收入 70,625.77 万元, 净利润 -22,884.55 万元,2016 年 12 月 31 日总资产 319,322.45 万元, 净资产 21,205.09 万元 2017 年前三季度主营业务收入 3,123.80 万元, 净利润 -8,523.29 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 315,058.65 万元, 净资产 12,681.80 万元 该资金主要用于项目开发建设 杭州名城博园置业有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司持股 100% 2
杭州名城博园置业有限公司股权结构图 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司 杭州名城博园置业有限公司 ( 三 ) 为张家港嘉凯城房地产开发有限公司融资担保不超过 85,000 万元 张家港嘉凯城房地产开发有限公司注册资本 40,000 万元, 主营业务为房地产开发和经营 2016 年度主营业务收入 0 元, 净利润 -1,981.68 万元,2016 年 12 月 31 日总资产 187,374.97 万元, 净资产 35,770.70 万元 2017 年前三季度主营业务收入 0 元, 净利润 -817.39 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 280,621.24 万元, 净资产 34,953.31 万元 该资金主要用于开发建设 张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团嘉业有限公司持股 75%, 华芳集团有限公司持股 15%, 上海中凯房地产开发管理有限公司持股 10% 张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权结构图 秦大乾秦妤陶硕虎 19.75% 16.53% 12.32% 许仰东 (54.5517%), 林焕 (44.9891%), 上海万佑投资管理有限公司 (GP, 持股 0.4592%) 华芳集团有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 上海华垣投资中心 ( 有限合伙 ) 15.00% 75.00% 80.00% 上海中凯房地产开 发管理有限公司 张家港嘉凯城房地产开发有限公 10.00% ( 四 ) 为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司融资担保不超过 50,000 万 3
元 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司注册资本 10,000 万元人民币, 主营业务为 : 房地产开发经营 2016 年 12 月 31 日主营业务收入 0 元, 净利润 -1,384.54 万元, 总资产 217,312.75 万元, 净资产 6,900.64 万元 2017 年 9 月 30 日主营业务收入 0 元, 净利润 -562.09 万元, 总资产 202,083.56 万元, 净资产 6,338.56 万元 该资金主要用于开发建设 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司持股 60% 浙江同益投资有限公司持股 40% 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权结构图 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司 浙江同益投资有限公司 60.00% 40.00% 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司 ( 五 ) 为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司融资担保不超过 40,000.00 万元, 嘉凯城城镇化建设发展 ( 余杭瓶窑 ) 有限公司融资担保不超过 30,000.00 万元, 嘉凯城城镇化建设发展 ( 海盐 ) 有限公司融资担保不超过 30,000.00 万元 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司注册资本 100,000 万元, 主营业务为房地产开发 销售 城镇规划与设计, 城镇基础设施及公共配套设施建设与投资, ( 不含房产开发 ), 建筑安装, 物业管理, 房屋租赁, 酒店管理咨询业务, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 会展服务, 设计 制作国内各类广告, 企业管理, 营销策划咨询服务, 实业投资, 投资管理 投资咨询 资产管理, 财务咨询服务, 商务信息咨询 百货销售 2016 年度主营业务收入 0 元, 净利润 -1,861.99 万元, 2016 年 12 月 31 日总资产 161,623.75 万元, 净资产 92,418.35 万元 2017 年前三季度主营业务收入 0 元, 净利润 -2,262.82 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 164,641.83 万元, 净资产 90,155.52 万元 该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设 嘉凯城城镇化建设发展有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团股 4
份有限公司持股 99%, 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司持股 1% 嘉凯城城镇化建设发展 ( 海盐 ) 有限公司注册资本 5,000 万元, 主营业务为城镇基础设施 公共配套设施建设及以城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目投资 ; 城镇规划及设计 ; 房地产开发经营 ; 日用百货销售 ; 物业管理及物业出租 ; 仓储 展览 展示, 会展 会务 企业管理咨询, 投资管理及咨询 商务信息咨询 企业营销策划 财务咨询 资产管理服务 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 2016 年度主营业务收入 0 元, 净利润 932.24 万元,2016 年 12 月 31 日总资产 51,878.60 元, 净资产 11,639.93 万元 2017 年前三季度主营业务收入 0 元, 净利润 -1,763.94 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 52,177.59 万元, 净资产 9,875.98 万元 该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设 嘉凯城城镇化建设发展有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股 70%, 持股 30% 嘉凯城城镇化建设发展 ( 余杭瓶窑 ) 有限公司注册资本 3,000 万元, 主营业务为城镇基础设施及公共配套设施建设与投资 ; 销售 : 日用百货 ; 服务 : 物业管理, 房屋租赁, 展览展示, 会议, 企业管理咨询, 受托资产管理, 投资管理及咨询 ( 除证券 期货 ), 财务咨询, 商务信息咨询 ( 除证券 期货 ), 企业营销策划 ; 设计 制作国内广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )2016 年度主营业务收入 0 元, 净利润 -170.04 万元,2016 年 12 月 31 日总资产 22,163.52 元, 净资产 2,584.23 万元 2017 年前三季度主营业务收入 0 元, 净利润 -59.89 万元,2017 年 9 月 30 日总资产 23,388.86 万元, 净资产 2,524.33 万元 该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设 嘉凯城城镇化建设发展有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股 100% 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司 嘉凯城城镇化建设发展 ( 余杭瓶窑 ) 有限公司 嘉凯城城镇化建设发展 ( 海盐 ) 有限公司股权结构图 5
99.00% 嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司 1.00% 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司 嘉凯城城镇化建设发展 ( 余杭瓶窑 ) 有限公司 嘉凯城城镇化建设发展 ( 海盐 ) 有限公司 ( 六 ) 为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司融资担保 10,000.00 万元 湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司注册资本 20,000 万元, 主营业务为餐饮服务 : 茶座 理发室 游泳场 住宿场所 KTV 棋牌室 餐厅 温泉浴室 日用品 纺织品 针织品 服装 服饰 花卉 盆景 工艺品销售 ; 会议服务, 洗衣服务, 代客订票服务, 酒店投资及管理服务 2016 年 12 月 31 日主营业务收入 2,938.22 万元, 净利润 -1,503.63 万元, 总资产 28,050.88 万元, 净资产 21,677.54 万元 2017 年 9 月 30 日主营业务收入 1,852.55 万元, 净利润 -1,556.49 万元, 总资产 31,175.22 万元, 净资产 20,121.05 万元 该资金主要用于酒店经营 湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权结构为 : 嘉凯城集团嘉业有限公司持股 47.25%, 湖州嘉业房地产开发有限公司持股 47.5%, 苏州嘉业房地产开发有限公司持股 5.25% 湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权结构图 82.00% 湖州嘉业房地产开发有限公司 嘉凯城集团嘉业有限公司 94.00% 47.25% 苏州嘉业房地产开发有限公司 47.50% 湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司 5.25% 6
( 七 ) 为嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司为重庆华葡房地产开发有限公司融资担保 30,000.00 万元 重庆华葡房地产开发有限公司注册资本 2,000 万元, 主营业务为房地产开发及物业管理 ( 以上范围按资质证书核定项目承接业务 ), 房屋租赁, 销售建筑材料, 五金 交电 化工产品及原料 ( 不含化学危险品 ) 钢材 汽车零部件 普通机械 农副产品 ( 不含粮油批发 ) 办公设备 文教用品 橡胶制品 2016 年 12 月 31 日主营业务收入 5,574.63 万元, 净利润 -4,475.73 万元, 总资产 75,783.37 万元, 净资产 8,085.52 万元 2017 年 9 月 30 日主营业务收入 3.88 万元, 净利润 -2,121.13 万元, 总资产 75,694.48 万元, 净资产 5,964.39 万元 该资金主要用于开发建设 重庆华葡房地产开发有限公司股权结构为 : 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司持股 51%, 上海中凯置业有限公司持股 49% 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司 重庆华葡房地产开发有限公司股权结构图 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司 51.00% 55.00% 浙江中江房地产开发有限公司 45.00% 上海中凯置业有限公司 49.00% 重庆华葡房地产开发有限公司 ( 八 ) 为嘉凯城集团物业服务有限公司融资担保 10,000 万元 嘉凯城集团物业服务有限公司注册资本 5,000 万元, 主营业务为物业管理, 自有房屋租赁, 建筑材料 装饰材料 五金 水暖器材的销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 )2016 年 12 月 31 日主营业务收入 16,630.28 万元, 净利润 -2,884.68 万元, 总资产 12,926.68 万元, 净资产 2,203.05 万元 2017 年 9 月 30 日主营业务收入 13,766.58 万元, 净利润 -784.06 万元, 总资产 12,541.26 万元, 净资产 1,418.99 万元 该资金主要 7
用于经营 嘉凯城集团物业服务有限公司股权结构为 : 持股 100% 嘉凯城集团物业服务有限公司股权结构图 嘉凯城集团物业服务有限公司 ( 九 ) 为嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司融资担保 10,000 万元 嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司注册资本 5000 万元, 主营业务为资产管理 投资咨询 商务咨询 会议及展览服务, 经济信息咨询, 金银饰品 化妆品 皮具 装用品 五金交电 照相器材 通讯设备 工艺美术品 家具 问题用品 装饰材料 机电设备的销售 ;( 涉及行政许可的凭许可证经营 )( 以国民经济行业分类标准规范 ) 2016 年 12 月 31 日主营业务收入 2,351.85 万元, 净利润 -10,478.05 万元, 总资产 4,919.80 万元, 净资产 -33,889.90 万元 2017 年 9 月 30 日主营业务收入 3278.66 万元, 净利润 -6721.62 万元, 总资产 7,564.98 万元, 净资产 -40,611.52 万元 该资金主要用于经营 嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司股权结构为 : 持股 99%, 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司持股 1% 嘉凯城集团商业资产管理有限公司股权结构图 99.00% 嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司 1.00% 嘉凯城集团商业资产管理有限公司 三 董事会意见 公司董事会经认真审议, 认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股 公司, 提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等, 为控股公司提供担 8
保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 不存在与中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 6 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情形 公司将通过加强财务内部控制 监控被担保人的合同履行情况 及时跟踪被担保人的经济运行情况, 强化担保管理, 降低担保风险 四 累计对外担保数额及逾期担保情况截至目前, 公司对外担保余额为 26.61 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为 52.60%, 其中, 公司对下属控股公司担保余额为 17.61 亿元, 无逾期对外担保情形 特此公告 董事会 二〇一八年三月二十四日 9