亿利洁能股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的独立意见 亿利洁能股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟进行资产重组 ( 以下简称 本次交易 ), 本次交易的主要内容包括 :(1) 公司以发行股份的方式, 向亿利资源控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 ( 以下简称 库布其生态 )50% 的股权 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 ( 京张生态 ) 60% 的股权 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 ( 正利新能源 ) 49% 的股权以及张家口亿源新能源开发有限公司 ( 以下简称 亿源新能源 )100% 的股权, 向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20% 的股权 ; 以发行股份及支付现金相结合的方式, 向上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 购买其所持有的热电联产项目资产组 ( 即 2 50MW 抽背式汽轮发电机项目资产组, 包括化学水处理站 煤输运系统 3 480t/h 循环流化床锅炉 2 50MW 高温高压抽气背压式汽轮发电机组 输变电工程以及界区内的管网 构筑物等相关资产 ) (2) 亿利洁能通过询价发行方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ;(3) 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次资产重组实施完成后, 亿利洁能将持有库布其生态 70% 股权 京张生态 60% 股权 正利新能源 49% 股权 亿源新能源 100% 股权, 并拥有热电联产项目资产组所有权 作为公司的独立董事, 我们已仔细阅读与本次交易有关的文件 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 (2016) 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及 亿利洁能股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 我们对公司本次交易的 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要( 以下简称 交易报告书 ), 以及相关 1
文件进行了认真审核, 基于我们的独立判断, 对本次交易相关事项发表独立意见如下 : 一 关于本次交易的独立意见 1. 公司本次董事会审议 披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 等相关法律 法规 规范性文件及 亿利洁能股份有限公司章程 的规定 2. 根据本次交易各方签署的附条件生效的 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买张家口亿源新能源开发有限公司 100% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 关于购买热电联产项目资产组, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利资源控股有限公司 亿利资源集团有限公司及上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ), 其中, 亿利资源集团有限公司为本公司控股股东, 亿利资源控股有限公司为本公司实际控制人控制的企业, 上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人亿金投资为亿利资源控股有限公司的全资子公司 因此, 本次交易构成关联交易 3. 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要已对本次交易可能存在的风险给予充分提示 4. 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立, 有利于提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 规范关联交易 避免同业竞争, 符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 2
5. 本次交易涉及 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 公司与交易对方就本次交易签署的 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议 关于购买张家口亿源新能源开发有限公司 100% 股权 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 关于购买热电联产项目资产组 等相关协议符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 (2016) 及其他有关法律 行政法规 部门规章和规范性文件及 亿利洁能股份有限公司章程 的规定, 本次交易方案具备可行性和可操作性 二 关于本次交易审计 评估相关事项的独立意见 ( 一 ) 关于本次交易审计相关事项的独立意见公司为本次交易聘请的审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 致同 ) 具有证券期货业务资格 致同及其经办审计师与公司 亿利资源集团有限公司 亿利资源控股有限公司 上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 张家口亿源新能源开发有限公司除正常业务往来关系外, 无其他关联关系, 亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突, 审计机构具有充分的独立性 ( 二 ) 关于本次交易评估相关事项的独立意见公司为本次交易聘请的评估机构中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 中瑞国际 ) 具有证券期货业务资格 中瑞国际及其经办审计师与公司 亿利资源集团有限公司 亿利资源控股有限公司 上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 张家口亿源新能源开发有限公司除正常业务往来关系外, 无其他关联关系, 亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益 3
或冲突, 评估机构具有充分的独立性 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中瑞国际作为资产评估机构确认的评估值作价, 资产定价具有公允性 合理性, 不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益, 具体如下 : 1. 评估机构具有独立性公司聘请中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司承担本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司作为本次交易的评估机构, 具有有关部门颁发的评估资格证书, 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验, 能胜任本次评估工作 除正常的业务往来外, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司与公司及本次资产出售所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性 2. 评估假设前提具有合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提合理 3. 评估目的与评估方法具备相关性本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况, 本次评估采用资产基础法对库布其生态股东全部权益价值进行评估, 并以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果 ; 采用资产基础法对正利新能源股东全部权益价值进行评估, 并以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果 ; 采用资产基础法对京张生态股东全部权益价值进行评估, 并以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果 ; 采用资产基础法对热电联产项目资产组相关资产在评估基准日的市场价值进行评估, 并以市场法得到的评估结果作为最终评估结果鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值, 为公司本次交易提供价值参考依据, 本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求, 4
运用了公认的评估方法, 实施了必要的评估程序, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 所选用的评估方法合理, 与评估目的具有较强的相关性 4. 评估定价公允本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠, 资产评估价值公允 准确 本次交易价格以评估值为依据, 由各方在公平 自愿的原则下协商确定, 资产定价公平 合理, 符合相关法律 法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益 综上所述, 我们同意公司本次资产重组的方案及相关安排 ( 以下无正文 ) 5
( 本页无正文, 为 亿利洁能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见 之签字页 ) 苗军章良忠萧端 二〇一七年八月四日 6