北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则第一条为进一步加强北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 关联交易管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东和债权人的利益, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平 公正 公开的原则, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规 规章 规范性文件及 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 制定本制度 第二条公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则 : ( 一 ) 诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公平 公正 自愿的原则 ; ( 三 ) 依据客观标准判断的原则 ; ( 四 ) 实质重于形式的原则 第三条公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易, 视同公司发生的关联交易, 适用本制度的规定 第二章关联交易和关联人的范围第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列交易事项 : ( 一 ) 上市规则 第 9.1 条规定的交易事项 ; 1
( 二 ) 购买原料 燃料 动力 ; ( 三 ) 销售产品 商品 ; ( 四 ) 提供或者接受劳务 ; ( 五 ) 委托或者受托销售 ; ( 六 ) 关联双方共同投资 ; ( 七 ) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人 第六条具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由本制度第七条所列关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或者其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织 第七条具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事 监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 直接或者间接地控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 2
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 第八条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第七条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的 第三章关联交易的审批第九条公司与关联自然人之间发生的低于人民币 30 万元的关联交易, 或公司与关联法人之间发生的交易 ( 公司获赠现金资产或对外担保除外 ) 金额低于人民币 100 万元, 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易, 由总裁批准 第十条公司与关联自然人之间发生的人民币 30 万元以上, 或公司与关联法人之间发生的交易 ( 公司获赠现金资产或对外担保除外 ) 金额在人民币 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应提交董事会审议 第十一条公司与关联人之间发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在人民币 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的关联交易, 应提交股东大会审议 第十二条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 公司发生的关联交易涉及提供财务资助 提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到本制度第九条 第十条和第十一条的标准的, 适用第九条 第十条和第十一条的规定 已按照本制度第九条 第十条和第十一条的规定履行相关义务的, 不再纳入 3
相关的累计计算范围 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制度第九条 第十条及第十一条的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的的相关交易 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人 第十四条已按照本制度第九条 第十条和第十一条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的, 仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露 第十五条公司与关联人进行第四条第 ( 二 ) 至 ( 五 ) 项所列日常关联交易时, 应当按照 上市规则 的规定履行相应的审批程序 第十六条总裁与其权限范围内的关联交易事项有关联关系的 ( 标准同有关联关系的董事 ), 应当将该事项提交董事会审议 第十七条董事会审议关联交易时, 与拟决议事项有关联关系的董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 公司应当将该事项提交股东大会审议 第十八条有关联关系的董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 ; 4
( 三 ) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会 深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第十九条有关联关系董事回避表决的程序为 : ( 一 ) 有关联关系的董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避 ; ( 二 ) 当就董事是否有关联关系出现争议时, 由出席会议的除该董事外的其他董事半数以上决定其是否回避 ; ( 三 ) 有关联关系的董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项 第二十条股东大会审议关联交易时, 下列股东应当回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或者间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的 ; ( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 七 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议使其表决权受到限制或者影响的 ; 5
( 八 ) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 其他组织或者自然人 第四章关联交易的管理及信息披露第二十一条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议, 协议内容应明确 具体 第二十二条关联交易定价原则和定价方法 : ( 一 ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则 ; 如果没有国家定价和市场价格, 按照成本加合理利润的方法确定 如无法以上述价格确定, 则由双方协商确定价格 ; ( 二 ) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 第二十三条关联交易价格的管理 ( 一 ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款, 按关联交易协议当中约定的结算周期 支付方式和时间支付 ; ( 二 ) 公司相关部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪, 并将变动情况报董事会备案 ; ( 三 ) 独立董事对关联交易价格变动有疑义的, 可以聘请中介机构对关联交易价格变动的公允性出具意见 第二十四条本制度第十一条规定的关联交易, 公司还应聘请具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估 ( 如适用 ) 或者审计 第二十五条公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东及其一致行动人 实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 第二十六条公司财务部负责关联交易的记录 核算 报告及统计分析工作, 6
并按季度报告董事会秘书 第五章信息披露第二十七条公司应当按照 上市规则 等有关法律 法规 规章及规范性文件及 公司章程 的规定, 对关联交易进行及时披露 第六章附则第二十八条除非有特别说明, 本制度所使用的术语与 公司章程 中该等术语的含义相同 第二十九条本制度的未尽事宜或本制度与有关法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的规定相抵触时, 以有关法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的规定为准 第三十条本制度由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起生效 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年 5 月 7