四川天邑康和通信股份有限公司关联交易管理制度 (2018 年 6 月 ) 第一章一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益, 保证公司关联交易的公允性, 确保 公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益, 使公司的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 四川天邑康和通信股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度 第二条 关联人 公司关联人包括关联法人和关联自然人 ( 一 ) 具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; 2. 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 3. 由本条第 ( 二 ) 款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 4. 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ; 5. 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织 ( 二 ) 具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : 1. 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2. 公司的董事 监事及高级管理人员 ; 3. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事 监事和高级管理人员 ; 1
4. 上述第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; 5. 中国证监会 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 ( 三 ) 具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : 1. 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本条第 ( 一 ) 款或者第 ( 二 ) 款规定的情形之一 ; 2. 过去十二个月内, 曾经具有本条第 ( 一 ) 款或者第 ( 二 ) 款规定的情形之一 第三条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括以下交易 : 1. 购买或者出售资产 ; 2. 对外投资 ( 含委托理财 对子公司投资等 ); 3. 提供财务资助 ( 含委托贷款 ); 4. 提供担保 ( 含对子公司担保 ); 5. 租入或者租出资产 ; 6. 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ); 7. 赠与或者受赠资产 ; 8. 债权或者债务重组 ; 9. 签订许可协议 ; 10. 研究与开发项目的转移 ; 11. 购买原材料 燃料 动力 ; 12. 销售产品 商品 ; 13. 提供或者接受劳务 ; 14. 委托或者受托销售 ; 15. 关联双方共同投资 ; 2
16. 放弃权利 ( 含放弃优先购买权 优先认缴出资权利等 ); 17. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : 1. 诚实信用原则 2. 平等 自愿 等价 有偿的原则 3. 公正 公平 公开的原则 4. 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准 ; 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 ( 如需 ) 5. 与关联人有任何利害关系的董事 股东及当事人就该事项进行表决时, 应采取回避原则 第二章关联交易的决策程序 第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案, 议案应就该关 联交易的具体事项 定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明 第六条 关联交易决策权限 ( 一 ) 达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议, 并经股东大会批准后方可实施 : 1. 公司拟与关联人发生的关联交易 ( 公司提供担保 获赠现金资产除外 ) 金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的关联交易 2. 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小 3. 公司与公司董事 监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易 对于达到上述第 1 项标准的关联交易, 若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年 本制度第十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估 3
( 二 ) 除本条第 ( 一 ) 款规定外, 公司董事会有权批准以下关联交易 : 1. 公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 以上, 但未达到本条第 ( 一 ) 款标准的 2. 公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上, 但未达到本条第 ( 一 ) 款标准的 ( 三 ) 未达到本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项标准的关联交易 ( 对外投资除外 ) 由公司董事长审批或由董事长授权公司总经理批准 公司不得直接或通过子公司向董事 监事或者高级管理人员提供借款 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算原则适用本条规定 已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司在连续十二个月内, 与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则履行相应审批程序 已按照前述规定履行了相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司发生的关联交易涉及 提供财务资助 提供担保 委托理财 等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算根据前述规定履行相应审批程序 已按照前述规定履行了相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的, 仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露 第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议, 协议内容应明确 具 体 公司应将该协议的订立 变更 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或者其确定方法 付款方式等主要条款 第八条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不 得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董 事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 4
公司股东大会在审议关联交易事项时, 关联股东须回避表决 公司董事长或由董事长授权公司总经理审批的关联交易事项, 如董事长或总经理与该交易事项存在关联关系的, 应将该关联交易事项直接提交董事会审议 第三章关联交易信息披露 第九条 公司披露关联交易, 按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行并提交相关文件 第十条 公司与关联人首次进行第三条第 ( 一 ) 款第 11 至 14 项所列与日 常经营相关的关联交易时, 应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议, 根据协议涉及的交易金额履行审批程序 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额履行审批程序, 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的, 可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出金额重新提请董事会或股东大会审议并披露 第十一条公司与关联人达成的以下交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 5
( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; ( 四 ) 深圳证券交易所认定的其他情况 第十二条公司因公开招标 公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照第六条第 ( 一 ) 款第 1 项之规定提交股东大会审议 公司应该按照深圳证券交易所对关联交易公告内容的规定披露前款关联交易事项 第四章附则第十四条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施 第十五条本制度由公司董事会负责解释 6