山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票授予事项之 法律意见书
山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票授予事项之法律意见书 致 : 跨境通宝电子商务股份有限公司山西晋商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受跨境通宝电子商务股份有限公司 ( 以下简称 跨境通 或 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 以及 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 )( 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 以下合称 备忘录 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 对本次限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证, 出具本 法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师根据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称 证券法律业务管理办法 ) 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) ( 以下简称 执业规则 ) 等有关规定, 审查对本次限制性股票授予所涉及的相关事项的相关资料 在出具本法律意见书之前, 本所律师声明如下 : 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定 2 / 8
的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 公司已书面承诺, 其已向本所提供的与本次股权激励限制性股票授予事项的全部事实文件, 所有文件均真实 完整 合法 有效, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致 3 除非本法律意见另有特别说明, 本所及经办律师仅就本次限制性股票授予的法律事项发表法律意见 4 本法律意见书仅供公司为本次限制性股票授予之目的使用, 未经本所及经办律师事先书面同意, 不得用于任何其他用途 本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票授予事项的必备文件之一, 随其他文件材料一同上报或公告 基于以上声明, 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证, 现出具本法律意见书如下 : 一 本次股权激励计划的批准与限制性股票授权情况经本所律师核查, 公司为实施本次股权激励计划已履行了如下程序 ( 一 )2015 年 11 月 14 日, 跨境通召开了第二届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案 和 关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计划激励对象的议案, 关联董事徐佳东先生回避表决 公司独立董事对本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见 ( 二 )2015 年 11 月 14 日, 公司召开第二届监事会第十九次会议, 审议通过了 关 于 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定 < 限制性股票激励计 3 / 8
划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中的激 励对象名单的议案 和 关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计 划激励对象的议案, 发表了 关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 ( 三 )2015 年 12 月 02 日, 公司召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于制定 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案 和 关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计划激励对象的议案 ( 四 )2015 年 12 月 04 日, 根据 股权激励计划 及 2015 年第五次临时股东大会公司的授权, 公司召开第三届董事会第二次会议, 非关联董事审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2015 年 12 月 04 日为本次限制性股票授予日 ( 以下简称 授予日 ), 授予价格为 22.72 元 / 股 公司独立董事对本次限制性股票授予日 授予对象等相关事项发表了独立意见 同日, 公司第三届监事会第二次会议审议通过了 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案 本所律师认为, 公司为实施本次股权激励计划及本次限制性股票授予事项已履行了 应当履行的相关法律程序, 并已取得了全部必要的批准和授权, 符合 管理办法 备 忘录 以及 股权激励计划 的规定 二 本次限制性股票授予事项的授予条件 经本所律师核查, 公司和激励对象满足 股权激励计划 规定的如下授予条件 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : 4 / 8
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 经本所律师核查, 公司及激励对象均未发生 股权激励计划 规定的不得授予限制 性股票的情形, 公司向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 备忘录 及 股 权激励计划 的有关规定 三 本次限制性股票的授予日 ( 一 )2015 年 12 月 02 日, 公司召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案 ( 二 )2015 年 12 月 04 日, 公司召开第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关 于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2015 年 12 月 04 日为本次股权激励计划 的授予日 5 / 8
( 三 ) 根据 管理办法 备忘录 股权激励计划 的规定, 本次限制性股票授予日应为公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准 股权激励计划 后 30 日内的交易日, 且不属于下列期间日 : 1 定期报告公布前 30 日 ; 2 重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 经本所律师核查, 授予日为公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准 股权激励 计划 后 30 日内的交易日, 且不属于不得确定为授予日的期间 本所律师认为, 本次 限制性股票的授予日符合 管理办法 备忘录 股权激励计划 的相关规定 四 本次限制性股票授予的激励对象和授予数量 ( 一 ) 经本所律师核查, 根据 股权激励计划, 本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事 核心骨干以及全资子公司环球易购的董事 高级管理人员和核心骨干合计 15 人, 授予的限制性股票数量为 900 万份, 占本次股票激励计划签署时公司股本总额的 1.42% ( 二 )2015 年 12 月 04 日, 公司召开第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 对本次限制性股票授予的激励对象名单和授予数量进行了确认, 同意授予激励对象为 15 人, 授予限制性股票为 900 万份 2015 年 12 月 04 日, 公司第三届监事会第二次会议审议通过了 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案 本次限制性股票授予的激励对象名单与经 2015 年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单一致 6 / 8
本所律师认为, 本次限制性股票授予的激励对象和授予数量的确认系根据 股权激 励计划 的相关规定进行, 符合 管理办法 备忘录 股权激励计划 的相关 规定 五 本次限制性股票授予事项的信息披露 公司就本次限制性股票授予事项尚需按照 管理办法 及深圳证券交易所的规定履 行信息披露义务 六 结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司对本次限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准与授权 ; 本次限制性股票授予日 授予价格 授予对象和授予数量符合 管理办法 备忘录 以及 股权激励计划 的有关规定, 合法有效 ; 本次限制性股票的授予条件已经成就 ; 公司尚需按照 管理办法 深圳证券交易所的规定履行信息披露义务 本法律意见书正本一式四份, 经本所盖章及经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 7 / 8
( 此签字盖章页仅用于 山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制 性股票授予事项之法律意见书 ) 山西晋商律师事务所 负责人 : 任显斌 经办律师 : 张 磊 赵犊 年月日 8 / 8