证券代码 :831320 证券简称 : 路骋国旅主办券商 : 申万宏源证券有限公司 上海路骋国际旅行社股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开情况上海路骋国际旅行社股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第十三次会议于 2015 年 11 月 19 日在公司会议室以现场会议的方式召开 会议通知于 2015 年 11 月 9 日向各董事发出 会议由董事长沈纯炜先生主持, 本次董事会应出席会议的董事 5 人, 实际出席董事 5 人 会议的召集 召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 所作决议合法有效 二 会议议案及表决情况出席会议的董事对列入本次会议议程的事项进行了认真审议, 表决通过了下列事项 : 第一项议案 : 审议通过 关于向全资子公司上海路骋旅游发展有限公司增资的议案 1 议案内容: 由于公司的全资子公司上海路骋旅游发展有限公 1 / 8
司需承办长三角自驾游产业论坛 新华 - 长三角自驾游指数发布, 并承办拟与东方出版中心联合出版的图书 驾之道 ; 加之计划设立新的全资公司 以及发展现有全资公司的实际需要, 决定对全资子公司上海路骋旅游发展有限公司增资 500 万元, 该全资子公司现有注册资本 500 万元, 增资后的注册资本为 1000 万元人民币 3 本议案不涉及关联交易事项 第二项议案 : 审议通过 关于变更全资子公司上海路骋旅游发展有限公司执行董事 总经理 法定代表人的议案 1 议案内容: 为了进一步完善公司组织架构, 促进公司经营和管理, 决定变更公司的全资子公司上海路骋旅游发展有限公司的执行董事 总经理和法定代表人 前述的执行董事 总经理和法定代表人由公司董事长沈纯炜, 变更为公司董事 副总经理 董事会秘书 财务总监宦军 3 本议案不涉及关联交易事项第三项议案 : 审议通过 关于全资子公司上海路骋旅游发展有限公司与东方出版中心有限公司签署图书出版合同的议案 1 议案内容: 公司为了进一步提升在自驾游领域的地位, 更好地为各地旅游管理部门服务 为广大自驾游客服务, 根据长三角自驾游专家委员会的授权, 决定与中国出版集团东方出版中心合作, 联合 2 / 8
出版 驾之道 图书 该图书由长三角自驾游专家委员会编辑, 由上海路骋旅游发展有限公司负责承办, 沈纯炜 宦军担任主编 据此, 全资子公司上海路骋旅游发展有限公司将与东方出版中心有限公司签署 图书出版合同, 合同金额包括公司需向出版社支付图书管理费 审校费 印刷费等, 其中主要费用印刷费按实际结算, 未在合同中注明金额 3 本议案不涉及关联交易事项第四项议案 : 审议通过 关于与上海金鹿金融信息服务有限公司签署商务合作合同的议案 1 议案内容: 为拓展公司在票务方面的业务, 公司将与上海金鹿金融信息服务有限公司签署 商务合作合同, 该合同的执行和落实由公司董事长助理戴景丽负责 上海金鹿金融信息服务有限公司统一社会信用代码 :913101050781575341, 法定代表人 : 周亚华 ; 注册资本 : 人民币 104800 万元 ; 营业期限 : 至 2033 年 9 月 17 日 合同主要内容是 : 公司利用自身资源对上海金鹿金融信息服务有限公司的百元玩电影产品在线上各大网站进行销售 ; 有效期自签署之日的六个月后截止 ; 公司将向上海金鹿金融信息服务有限公司支付人民币 200 万元做为项目押金, 押金在合同到期后 7 个工作日之内退还公司 ; 公司根据销售额收取 5% 的服务费 3 / 8
3 本议案不涉及关联交易事项第五项议案 : 审议通过 关于公司在招商银行购买理财产品的议案 1 议案内容: 公司为加强与银行的合作, 在确保流动资金安全的前提下购买招商银行的理财产品 金额 :800 万元人民币 ; 购买银行 : 招商银行上海分行 理财产品详情 : 鼎鼎成金理财产品, 期限 84 天, 收益率 4.2%, 风险等级 : 中低风险 ; 日益月鑫理财产品, 期限 30 天, 收益率 4.2401%, 风险等级 : 中低风险 3 本议案不涉及关联交易事项第六项议案 : 审议通过 公司项目评估小组 < 关于驾道 8-9 月推广结案报告的评估结论报告 > 的议案 1 议案内容: 为有效评估公司于 2015 年第五次临时股东大会审议通过的与上海明致广告有限公司 上海地幔广告传播有限公司签署的推广协议的效果, 确保合同有效执行 效果得以保障, 公司董事长沈纯炜提议, 成立了推广活动的公司项目评估小组 评估小组由公司总经理 财务总监 分管该项目的副总经理 常年法律顾问 专业技术人员 财务人员 律师共同组成, 成员包括 : 沈纯炜 宦军 沈烨 严鸽 伍翀 卢雅琴 黄治国 经对上海明致广告有限公司出具的 驾道 8 月 -9 月推广结案报告 进行评估, 总计注册用户数 256226 个 ( 不含通过其他平台直接登录的用户 ) 评估结论: 上述已按合同的金额 效果 进程执行, 未有违反合同的情况 4 / 8
3 本议案不涉及关联交易事项第七项议案 : 审议通过 关于与上海明致广告有限公司 上海地幔广告传播有限公司签署整合营销服务合同终止协议的议案 1 议案内容: 鉴于公司开发的互联网技术需进一步升级换代, 在此期间应暂停宣传与推广 ; 加之考虑到目前市场的实际情况, 公司决定停止执行 2015 年第五次临时股东大会审议通过的推广协议 经与上海明致广告有限公司 上海地幔广告传播有限公司协商, 根据 驾道 8-9 月推广结案报告 与 公司评估报告, 采取按实际取得的效果, 按原协议的金额和相应的比例支付费用 据此, 公司不再向上海明致广告有限公司支付 495 万元合同款, 不再向上海地幔广告传播有限公司支付 70 万元合同款 综上, 公司将减少支出 565 万元 3 本议案不涉及关联交易事项第八项议案 : 审议通过 关于同意全资子公司上海路骋旅游发展有限公司签署上海去驾信息科技有限公司增资扩股协议的议案 1 议案内容: 为了更好地开展公司互联网业务, 同时进一步加强上海去驾信息科技有限公司在技术开发和合作 融资 团队建设等方面的发展, 公司决定为上海去驾信息科技有限公司引进合作伙伴 由公司全资子公司上海路骋旅游发展有限公司作为上海去驾信息科技有限公司的股东, 与张瑜清 张磊签署 上海去驾信息科技有限公 5 / 8
司增资扩股协议 截止到 2015 年 10 月 31 日, 上海去驾信息科技有限公司注册资本 净资产 总资产皆为 100 万元, 净利润 0 元 各方同意以此净资产为准, 对上海去驾信息科技有限公司进行增资, 张瑜清 张磊分别出资 100 万元和 4 万元, 增资后上海去驾信息科技有限公司注册资本为 204 万元, 且公司拥有 1 名董事和 1 名监事的任免权 ( 董事会和监事会皆为 3 名 ) 本次吸引合作投资人, 就是要借助新投资人在市场营销 技术 管理以及资本市场的优势, 全力拓展上海去驾信息科技有限公司的互联网发展业务, 完成增资扩股后, 该公司将独立运营 本议案不涉及公司出售和购买资产, 不涉及公司对外投资 3 本议案不涉及关联交易事项第九项议案 : 审议通过 关于同意全资子公司上海路骋旅游发展有限公司签署上海去驾信息科技有限公司股东会决议的议案 1 议案内容: 根据前述全资子公司上海路骋旅游发展有限公司与张瑜清 张磊签署的 上海去驾信息科技有限公司增资扩股协议, 公司同意上海路骋旅游发展有限公司签署上海去驾信息科技有限公司相应内容的股东会决议, 并全力配合相关工商 税务的变更 3 本议案不涉及关联交易事项第十项议案 : 审议通过 关于公司董事长不再担任上海去驾信息 6 / 8
科技有限公司法定代表人和执行董事的议案 1 议案内容: 根据前述 上海去驾信息科技有限公司增资扩股协议, 公司决定公司董事长沈纯炜不再担任上海去驾信息科技有限公司法定代表人和执行董事, 拟提名沈烨作为公司高管担任上海去驾信息科技有限公司董事, 提名宦军作为公司财务总监担任上海去驾信息科技有限公司监事 3 本议案不涉及关联交易事项第十一项议案 : 审议通过 关于召开公司 2015 年第七次临时股东大会的议案 1 议案内容: 定于 2015 年 12 月 4 日召开公司 2015 年第七次临时股东大会 3 本议案不涉及关联交易事项以上第一项至第十项议案需提交股东大会审议通过后实施 三 备查文件目录 上海路骋国际旅行社股份有限公司第一届董事会第十三次会议决 议 特此公告 7 / 8
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