力合股份有限公司

力合股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则第一条为加强力合股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 关联交易的管理, 维护全体股东的合法利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司 章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则 : ( 一 ) 诚实信用 平等 自愿的原则 ; ( 二 ) 公开 公平 公正的原则 ; ( 三 ) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则 ; ( 四 ) 关联股东及关联董事回避原则 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任 第四条公司控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易, 视同公司发生的关联交易, 其决策 披露标准适用本制度的规定 ; 公司参股公司发生的关联交易, 以其交易标的按公司参股比例或协议分红比例确定的数额, 适用本制度的规定 第五条公司向控 ( 参 ) 股公司派出的董事对该公司关联交易事项的规范性负责 涉及需公司审议批准事项的, 未经批准不得自行表决 第二章关联人与关联交易第六条公司的关联交易, 是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项 : 1 购买或出售资产; 2 对外投资( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ); 3 提供财务资助; 4 提供担保; 5 租入或租出资产; 6 签订管理方面的合同( 含委托经营 受托经营等 ); 1

7 赠与或受赠资产; 8 债权或债务重组; 9 研究与开发项目的转移; 10 签订许可协议; 11 购买原材料 燃料 动力; 12 销售产品 商品; 13 提供或接受劳务; 14 委托或受托销售; 15 关联双方共同投资; 16 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 17 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他交易 第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : 1 直接或间接控制本公司的法人或其他组织; 2 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; 3 由公司的关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; 4 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ; 5 中国证监会 深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织 公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人或其他组织的董事长 总经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第 2 项所列情形者除外 第九条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人 : 1 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2 公司的董事 监事及高级管理人员; 3 本制度第八条第 1 项所列法人的董事 监事及高级管理人员 ; 4 以上 1 2 两项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括 : 配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶 2

的父母 ; 5 中国证监会 深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人 第十条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : 1 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第八条或第九条规定情形之一的 ; 2 过去十二个月内, 曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的 第十一条公司董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人 实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司 第三章关联交易的决策程序与披露第十二条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当及时披露 第十三条关联交易的决策权限为 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 由公司董事会审议批准后方可实施 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 2 公司与关联法人发生的交易金额不到 300 万元, 或不到占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易, 由公司总经理办公会议审议, 报公司董事长审批 3 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 需报公司董事会审议批准 4 公司与关联人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 公司应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或评估, 经由公司董事会审议通过后, 还需获得公司股东大会审议批准方可实施 5 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第十四条同关联人进行与日常经营相关的关联交易事项 ( 包括购买原材料 燃料 动力 ; 销售产品 商品 ; 提供或接受劳务 ; 委托或受托销售等 ), 交易标的可以不进行审计或评估, 公司应当按照下述规定履行相应审议程序 : 3

1 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议, 根据协议涉及的金额分别提交董事会 股东大会审议, 并及时披露 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 2 对于每年发生数量众多的日常关联交易, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露 如果在执行过程中, 日常关联交易总金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露 ; 3 公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中, 协议的主要条款未发生显著变化的, 公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况 协议主要条款发生显著变化的, 公司应当重新签订关联交易协议, 并按程序提交董事会 股东大会审议后及时披露 第十五条须经公司董事会审议的关联交易, 应取得独立董事事前认可, 公司独立董事应对关联交易事项发表独立意见 第十六条须经董事会批准的关联交易事项应提供至少包括以下内容的文件 : 1 交易协议的主要内容, 包括交易价格 数量 总金额 交易结算方式 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件 生效时间 履行期限等 ; 2 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值 评估值以及明确 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与账面值 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因 如交易有失公允的, 还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向 ; 3 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; 4 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; 5 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益; 6 若独立董事认为必要时, 应提供专业评估或审计机构出具评估或审计报告 第十七条公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的 提供财务资助 委托理财 等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到本制度第十三条标准的, 适用本制度第十三条的规定 已按照本制度第十三条规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则 4

适用本制度第十三条规定 : 1 与同一关联人进行的交易; 2 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 已按照本制度第十三条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十九条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 第二十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 交易对方; 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围参见本制度第九条第 4 款的规定 ); 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第九条第 4 款的规定 ); 6 中国证监会 深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第二十一条股东大会对有关关联交易事项表决时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第二十二条股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决 : 1 交易对方; 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); 5

6 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 7 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 第二十三条在公司董事会对关联交易事项作出决议后两个工作日内, 公司董事会须按照 深圳证券交易所股票上市规则 及有关关联交易信息披露格式规定予以披露, 并在定期报告中披露关联交易的相关情况 第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务 : 1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 3 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或报酬; 4 深圳证券交易所认定的其他情况 第四章附则第二十五条本制度所称 以上 均含本数 第二十六条本制度未尽事宜, 依照有关法律法规 深圳证券交易所股票上市规则 及公司 章程 的有关规定执行 如与施行之日后颁行的法律法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司 章程 相抵触, 则按当时适用的法律法规和公司 章程 的规定执行, 公司应及时修正本制度, 并报董事会审议通过 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订 第二十八条本制度已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过, 于 2012 年 5 月 28 日起施行 力合股份有限公司董事会 2012 年 5 月 28 日 6