证券代码 :300280 证券简称 : 南通锻压公告编号 :2016-058 南通锻压设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开; 2 本次股东大会无新增 更改 否决议案的情况 一 会议召开和出席情况南通锻压设备股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年第二次临时股东大会通知于 2016 年 5 月 9 日以公告形式发出 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开 现场会议于 2016 年 5 月 24 日下午 14:00 在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区公司一楼会议室召开 ; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2016 年 5 月 24 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 :2016 年 5 月 23 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间 参加本次股东大会的股东及股东代表 ( 包括代理人 ) 共计 5 人, 代表股份数量 65,170,802 股, 占公司有表决权总股份数 (12,800 万股 ) 的 50.9147% 其中, 出席现场会议的股东及股东代表 3 人, 代表股份数量 65,147,802 股, 占公司有表决权总股份数的 50.8967%; 参加网络投票的股东 2 人, 代表股份数量 23,000 股, 占公司有表决权总股份数的 0.018% 本次会议由公司董事会召集, 董事长姚小欣先生主持本次会议 公司部分董事 监事出席了本次会议, 公司部分高级管理人员 见证律师列席了本次会议 本次会议的召集 召开和表决程序符合 公司法 股东大会规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及 公司章程 等规定
二 提案审议情况 出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议, 并以现场与网络 投票表决方式通过了以下议案 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- ( 二 ) 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 ( 逐项表决 ) 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 1 发行股份及支付现金购买资产 (1) 交易对方 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 弃权
票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0% (2) 标的资产 (3) 交易对价及支付方式 (4) 发行股票的种类和面值 (5) 发行价格与定价依据
(6) 发行数量 (7) 发行对象 (8) 发行方式 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%;
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; (9) 业绩承诺及补偿安排 (10) 锁定期安排 (11) 过渡期内的损益归属约定 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 弃权
票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0% (12) 滚存利润安排 (13) 资产交割与股份发行 (14) 上市地点 2 募集配套资金
(1) 发行对象和认购方式 (2) 发行价格与定价依据 (3) 发行股票的种类和面值 (4) 发行方式 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 弃权票 0 股, 占
出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0% 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; (5) 募集金额及发行股份数量 (6) 募集资金用途 (7) 锁定期安排 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数
的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; (8) 滚存利润安排 (9) 上市地点 3 本次重大资产重组的决议有效期 ( 三 ) 审议通过了 关于 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 四 ) 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 五 ) 审议通过了 关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%;
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 六 ) 审议通过了 关于签署附生效条件的 南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议 及 南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 七 ) 审议通过了 关于签署 南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%;
( 八 ) 审议通过了 关于签署附生效条件的 南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议 的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 九 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 十 ) 审议通过了 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司-
反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 十一 ) 审议通过了 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 十二 ) 审议通过了 关于批准本次交易有关的审计报告 备考审计报告及评估报告的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%;
( 十三 ) 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; ( 十四 ) 审议通过了 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东表决结果 : 同意票 23,000 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0.36%; 反对票 0 股, 占出席会议 ( 含网络投票 ) 有表决权股份总数的 0%; 三 律师出具的法律意见北京大成 ( 上海 ) 律师事务所蒋湘军律师 黄夏敏律师出席了本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书, 认为 : 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员资格 会议表决程序 表决结果以及形成的会议决议均符合 公司
法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 本次股东大会决议合法有效 四 备查文件 1 南通锻压设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议 ; 2 北京大成( 上海 ) 律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会法律意见书 特此公告 南通锻压设备股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十四日