证券代码 :600376 证券简称 : 首开股份公告编号 :2018-023 北京首都开发股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3028 号文 ) 核准, 公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股 (A 股 )337,552,742.00 股, 每股发行价为人民币 11.85 元, 募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元, 扣除发行费用人民币 51,999,999.91 元, 募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元 本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 22 日全部到账, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 致同验字 (2016) 第 110ZC0382 号 ) ( 二 )2017 年度募集资金使用情况及结余情况 北京首都开发股份有限公司 (( 以下简称 公司 或 本公司 ) 本次募集资金净额 394,800.00 万元, 本年度使用募集资金 89,535.16 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计投入募投项目 277,522.71 万元, 募集资金余额为 118,375.89 万元 ( 包含专户存储累计利息扣除手续费净额 1,098.60 万元 ), 其中包括 (1) 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000.00 万元 ;(2) 其余 18,375.89 万元存放于募集资金专用账户 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况首开股份为了规范公司募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 根 1
据 公司法 证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 并结合公司实际情况, 制定了 北京首都开发股份有限公司募集资金管理及使用办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 根据募集资金管理办法, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户 公司 渤海银行西客站支行 ( 以下简称 开户行 ) 中信证券签订了 募集资金专户存储三方监管协议 同时, 公司 公司募集资金投资项目对应的子公司 杭州银行北京分行营业部 ( 以下简称 开户行 ) 中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行 ( 以下简称 开户行 ) 中信证券签订了 募集资金专户存储四方监管协议 上述协议于 2016 年 7 月 19 日签订, 协议内容与上海证券交易所制订的 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 共有 3 个募集资金专户, 募集资金专项账户存储 情况如下 : 单位 : 元 募集资金存储银行名称 银行账号 募集资金年末余额 存储方式 渤海银行西客站支行 2000163047000508 128,749,338.09 活期 杭州银行北京分行营业部 1101040160000465335 24,760,121.65 活期 中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行 14050182580800000077 30,249,415.01 活期 合计 - 183,758,874.75 - 注 : 上述募集资金累计投入 277,522.71 万元, 其中 : 直接投入募集资金项目 165,749.48 万元 置换先期自筹资金 111,773.23 万元 公司募集资金余额为 118,375.89 万元 ( 包含专户存储累计利息扣除手续费净额 1,098.60 万元 ), 其中 : 部分闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000.00 万元, 剩余存放于募集资金专用账户 三 2017 年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 2
2017 年度募集资金的实际使用情况详见附表 :2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况在募集资金到位前, 为保障募集资金投资项目顺利进行, 公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入 经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA3793 号 ) 审核, 公司非公开发行股票董事会召开日 (2015 年 6 月 2 日 ) 至 2016 年 6 月 30 日期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 111,773.23 万元 2016 年 7 月 19 日, 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 111,773.23 万元 独立董事 监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额 111,773.23 万元, 完成全部募集资金置换工作 ( 三 ) 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于 2016 年 7 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 决定将闲置募集资金中的不超过人民币 180,000 万元临时用于补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 独立董事 监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见 截至 2017 年 1 月 12 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 180,000 万元全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人 2017 年 1 月 23 日, 公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议, 分别审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意将闲置募集资金中的不超过人民币 150,000 万元临时用于补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 独立董事 监事会和 3
保荐机构已对上述事项出具了同意意见 截至 2017 年 7 月 19 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 150,000 万元全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人 2017 年 7 月 21 日, 公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用不超过人民币 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月 独立董事 监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司使用 2016 年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金账面余额为 100,000 万元 ( 四 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 五 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题无 六 会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对北京首都开发股份有限公司董事会编制的 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了专项鉴证, 并出具了 关于北京首都开发股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 ( 致同专字 (2018) 第 110ZA0049 号 ) 报告认为, 首开股份董事会编制的 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 有关规定及相关格式指引的规定, 与实际存放及使用情况相符 4
七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见中信证券股份有限公司针对本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具了 关于北京首都开发股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告, 专项核查报告认为, 首开股份 2017 年度募集资金存放与使用符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形 八 上网披露的公告附件 ( 一 ) 保荐机构中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 ; ( 二 ) 会计师事务所致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于北京首都开发股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 特此公告 北京首都开发股份有限公司董事会 2018 年 4 月 12 日 5
附表 1: 2017 年非公开发行股份募集资金使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 394,800.00 本年度投入募集资金总额 89,535.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 277,522.71 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 项目达项目可截至期末累计投入是否是否已变截至期末投入进到预定行性是募集资金承诺投调整后投资截至期末承诺本年度投截至期末累计金额与承诺投入金本年度实达到更项目 ( 含度 (%) 可使用否发生资总额总额投入金额 (1) 入金额投入金额 (2) 额的差额现的效益预计部分变更 ) (4)=(2)/(1) 状态日重大变 (3)=(2)-(1) 效益期化 太原 CG-0932 地块西区项目 否 180,000.00 180,000.00 180,000.00 50,713.93 95,030.29-84,969.71 52.79 否 -5,775.88 否 北京通州区宋庄镇 C02/C06 地块商 否 114,800.00 114,800.00 114,800.00 12,293.00 88,046.01-26,753.99 76.70 否 1,038.12 否 品住房建设项目 北京通州区于家务乡乡中心 A/C 地 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 26,528.23 94,446.41-5,553.59 94.45 否 823.03 否 块项目 合计 394,800.00 394,800.00 394,800.00 89,535.16 277,522.71-117,277.29 - - -3,914.73 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 募投项目实际投资进度与投资计划相符, 不存在差异 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 6
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况用闲置募集资金投资产品情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况 募集资金投资项目实施地点未变更募集资金投资项目实施方式未调整本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为 111,773.23 万元,2016 年实际置换先期投入金额为 110,000.00 万元, 本期实际置换先期投入金额为 1,773.23 万元经本公司第八届董事会第四十一次会议审议, 以募集资金暂时补充流动资金 100,000.00 万元闲置募集资金无投资产品情况截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额应为 117,277.29 万元, 募集资金实际余额为 117,277.29 万元, 结余资金按投资计划尚未支付募集资金无其他使用情况 注 1: 募集资金总额为扣除发行费用后的实际收到的募集资金净额 公司本次发行股票募集资金 400,000.00 万元, 扣除与发行有关的发行费用 5,200.00 万元, 实际可使用的募集资金为 394,800.00 万元 注 2: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 3: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 4: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 7