证券代码 :000498 证券简称 : 山东路桥公告编号 :2016-52 山东高速路桥集团股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 监事会会议召开情况山东高速路桥集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第七届监事会第十七次会议于 2016 年 4 月 28 日在公司二楼会议室召开, 会议通知于 3 日前以通讯方式向全体监事发出, 会议应出席监事 5 人, 实际出席 5 人 会议由监事会主席吕思忠先生主持, 会议的召开符合 公司法 公司章程 的规定 二 监事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 经审慎核查, 监事会认为公司符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件规定的有关非公开发行 A 股股票条件的各项条件, 公司不存在 上市公司证券发行管理办法 规定的不得非公开发行股票的情形, 公司本次非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 尚需取得山东省国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 山东省国资委 ) 公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的核准 1
表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过 关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案 为进一步巩固市场, 顺利实施公司 入股施工一体化 项目, 优化财务结构, 增强抗风险能力, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规 规章 规范性文件的相关规定, 并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况, 拟向山东高速集团有限公司 ( 以下简称 高速集团 ) 齐鲁交通投资有限公司( 以下简称 齐鲁投资 ) 云南通达资本管理有限公司( 以下简称 云南通达 ) 山东省社会保障基金理事会( 以下简称 社保基金理事会 ) 山东铁路建设投资有限公司 ( 以下简称 铁路投资 ) 等在内的符合中国证监会规定的证券投资基金 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) QFII 以及其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象非公开发行股票 该认购股份行为构成关联交易, 关联监事刘红女士在审议本议案时回避表决, 其他 4 名非关联监事参加表决 表决情况具体如下 : 1 发行股票的种类及面值本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 2
2 发行方式及时间本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 3 发行数量本次非公开发行 A 股股票不超过 546,448,087 股 ( 含 546,448,087 股 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行 A 股股票的数量将做相应地调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 4 发行对象及认购方式公司本次非公开发行对象包括高速集团 齐鲁投资 云南通达 社保基金理事会 铁路投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) QFII 以及其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象 高速集团 齐鲁投资 云南通达 社保基金理事会 铁路投资不参与本次发行定价的市场询价过程, 分别承诺以 30,000.00 万元 65,000.00 万元 15,000.00 万元 45,000.00 万元及 45,000.00 万元, 以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 发行对象应符合法律 法规规定的条件 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价 3
的情况, 遵照价格优先原则确定 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 5 定价依据 定价基准日与发行价格公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 5.49 元 / 股 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格作相应调整 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 6 募集资金投向本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过 30 亿元, 扣除发行费用后, 将投资于以下项目 : 单位 : 万元序号募集资金投资项目项目投资总额拟投入募集资金 4
1 泰东路项目 170,000.00 160,000.00 2 龙青路项目 120,000.00 110,000.00 3 补充流动资金 ----- 30,000.00 合计 290,000.00 300,000.00 若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数, 差额部分将由公司以自有资金 银行贷款等方式补足 本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 7 限售期本次非公开发行完成后, 高速集团 齐鲁投资 云南通达 社保基金理事会 铁路投资认购的本次发行的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算 限售期结束后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 8 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 9 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案本次非公开发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新 5
老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 10 决议有效期限本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 议案通过 本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得山东省国资委的审核批复 经公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 ( 三 ) 审议通过 关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 本次交易构成关联交易, 关联监事刘红女士回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 四 ) 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网 6
(http://www.cninfo.com.cn/) 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 五 ) 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 本次交易构成关联交易, 关联监事刘红女士回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告 公司关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 ( 六 ) 审议通过 关于开设募集资金专用账户的议案 为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理, 同意董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户, 并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 ( 七 ) 审议通过 关于公司未来三年 (2016-2018 年 ) 股东回报规划的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 的 公司未来三年 (2016-2018 7
年 ) 股东回报规划 ( 八 ) 审议通过 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 的 公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明 ( 九 ) 审议通过 关于公司控股股东切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 本次交易构成关联交易, 关联监事刘红女士回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 公司控股股东关于切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告 ( 十 ) 审议通过 关于公司董事和高级管理人员切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 8
表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 的 公司董事和高级管理人员关于切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告 ( 十一 ) 审议通过 关于制定 < 募集资金管理办法 (2016 年 4 月 )> 的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 议案通过 该议案需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 公司募集资金管理办法(2016 年 4 月 ) 三 备查文件 1 第七届监事会第十七次会议决议 特此公告 山东高速路桥集团股份有限公司监事会 2016 年 4 月 28 日 9