国信证券股份有限公司 关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定, 作为珀莱雅化妆品股份有限公司 ( 以下简称 珀莱雅 或 公司 ) 首次公开发行的保荐机构, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真 审慎的核查, 核查的具体情况如下 : 一 保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事 监事 高级管理人员 注册会计师等人员交谈, 查询募集资金专户, 获取募集资金专户的分月对账单, 查阅年度募集资金存放与使用情况的专项报告 审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 以及各项业务和管理规章制度, 从公司募集资金的管理 募集资金的用途 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性 合理性及有效性进行了核查 二 募集资金的基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2017 1878 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,000 万股, 发行价为每股人民币 15.34 元, 共计募集资金 76,700.00 万元, 坐扣承销和保荐费用后的募集资金已由主承销商国信证券于 2017 年 11 月 9 日汇入公司募集资金监管账户 扣除发行费用后, 公司本次募集资金净额为 69,761.32 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2017 449 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况
公司 2017 年度实际使用募集资金 23,353.84 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 24.79 万元 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计已使用募集资金 23,353.84 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 24.79 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金应有余额 46,432.27 万元, 实有余额为 68,205.58 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ), 差异系 :(1) 经 2017 年 12 月第一届董事会第十九次会议通过, 同意公司使用 21,735.57 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 公司于 2018 年 1 月将该笔募投资金予以置换 (2) 系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用 37.73 万元所致 三 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构国信证券于 2017 年 12 月分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行 中国光大银行股份有限公司杭州分行 平安银行股份有限公司杭州西湖支行 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司有 5 个募集资金专户, 均为活期账户, 募集资金存放情况如下 :
单位 : 人民币元 开户银行银行账号募集资金余额备注 中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行招商银行股份有限公司杭州余杭支行北京银行股份有限公司杭州中山支行中国光大银行股份有限公司杭州分行平安银行股份有限公司杭州西湖支行 1205230029888055818 54,524,781.93 活期 571907097910304 200,056,666.67 活期 20000032392800019278906 259,492,542.88 活期 76790188000805140 130,036,833.33 活期 15000090559246 37,944,948.02 活期 合计 682,055,772.83 四 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金投入严格按照计划进度进行, 募集 资金使用情况对照表如下 :
募集资金使用情况对照表 2017 年度 单位 : 人民币万元 募集资金总额 69,761.32 本年度投入募集资金总额 23,353.84 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 23,353.84 承诺投资项目 1 营销网络建设项目 2 产品中心建设项目 3 湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 是否已截至期末募集资金变更项调整后承诺投入承诺投资目 ( 含部投资总额金额总额分变更 ) (1) 截至期末累截至期截至期末计末投入本年度累计投入投入金额与进度 (%) 投入金额金额承诺投入金 (4)= (2) 额的差额 (2)/(1) (3)=(2)-(1) 项目可是否项目达到行性是本年度实达到预定可使用否发生现的效益预计状态日期重大变效益化 否 47,516.83 47,516.83 47,516.83 22,990.42 22,990.42 24,526.41 48.38 2019 年 5 月 14,364.51 否 否 否 16,793.42 16,793.42 16,793.42 349.92 349.92 16,443.50 2.08 2019 年 11 月 不适用不适 [ 注 ] 用 否 否 5,451.07 5,451.07 5,451.07 13.50 13.50 5,437.57 0.25 2018 年 11 月 不适用不适 [ 注 ] 用 否 合计 - 69,761.32 69,761.32 69,761.32 23,353.84 23,353.84 46,407.48 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 营销网络建设项目 产品中心建设项目和湖州分公司化妆品生产线技术改造项目均处于建设
期 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况募集资金其他使用情况 不适用经公司 2017 年 12 月 12 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过, 使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 21,735.57 万元 募集资金到位后, 公司于 2018 年 1 月 22 日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,735.57 万元 其中 : 营销网络建设项目 21,372.15 万元, 产品中心建设项目 349.92 万元, 湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 13.50 万元 不适用不适用尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户 [ 注 ]: 产品中心建设项目 和 湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 效益反映在公司整体经济效益中, 故无法单独核算
( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况 2017 年 12 月 12 日, 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金 21,735.57 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金 上述置换金额经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具了 关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 [2017]8433 号 ) 保荐机构国信证券出具核查意见对公司使用 21,735.57 万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议 ( 三 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理情况 2017 年 12 月 29 日公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案, 在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下, 同意使用不超过 35,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理, 使用期限自 2017 年第五次临时股东大会通过之日起 12 个月内有效 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未对闲置募集资金进行现金管理 五 变更募投项目的资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司无变更募集资金投资项目的情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律法规和 珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法 的规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 七 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已出具天健审 2018 2659 号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 并发表如下意见 : 我们认为, 珀莱雅董事会编制的 2017 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了珀莱雅募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 八 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查, 国信证券认为 : 珀莱雅 2017 年度募集资金的存放与使用符合 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的相关规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 公司已披露的相关信息及时 真实 准确 完整地反映了募集资金使用情况, 如实履行了信息披露义务 ( 以下无正文 )