中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 2017 年度 募集资金使用与存放情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 本保荐机构 ) 作为国机汽车股份有限公司 ( 以下简称 国机汽车 或 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 对国机汽车 2016 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查, 发表如下保荐意见 : 一 非公开发行股票募集资金情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 525 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行股票方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 8,901.8302 万股, 发行价为每股人民币 12.02 元, 共计募集资金 106,999.999004 万元, 坐扣承销和保荐费用 1,498.00 万元 ( 含税 ) 后的募集资金为 105,501.999004 万元, 已由主承销商中信建投证券于 2016 年 8 月 19 日汇入公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 验资费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 73.43063 万元 ( 含税 ) 后, 余款为 105,428.568374 万元, 剔除承销和保荐费用对应的增值税 84.792453 万元, 以及上网发行费 招股说明书印刷费 验资费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449 万元的影响后, 公司本次募集资金净额为 105,517.517276 万元 上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 大华验字 2016 000835 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况公司以前年度已使用募集资金 105,501.00 万元 ( 包含补充流动资金 44,993.00 1
万元 ), 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48.33 万元 ; 2017 年度实际使用募集资金 42,040.19 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 16.40 万元 ; 累计已使用募集资金 102,548.19 万元, 累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 64.73 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 3,019.23 万元 ( 包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权 益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券 交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年 修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 国 机汽车股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理 制度, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐 机构中信建投证券于 2016 年 9 月 13 日分别与中国农业银行签订了 募集资金三 方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 下 : ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司有 1 个募集资金专户, 募集资金存放情况如 单位 : 人民币万元 开户银行银行账号募集资金余额备注 中国农业银行股份有限公 司北京海淀东区支行 中国农业银行股份有限公 司北京海淀东区支行 中国农业银行股份有限公 司北京海淀东区支行 11250501040031050 0.00 2017 年 11 月 13 日已销户 11250501040031910 0.00 2017 年 8 月 25 日已销户 11250501040031928 3,019.23 合计 3,019.23 三 2017 年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见附件 1 2
( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目法单独核算效益的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见附件 2 ( 二 ) 募集资金投资项目法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目法单独核算效益的情况 ( 三 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题本年度, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 六 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 国机汽车公司董事会编制的 2017 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了国机汽车公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 六 保荐机构的核查意见本保荐机构认为, 国机汽车已按照中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 建立了募集资金管理相关制度 ; 在 2016 年非公开发行股票募集资金到位后与募集资金专户存储银行 本保荐机构签订了三方监管协议并公告 ; 能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 国机汽车募集资金具体使用情况与已披露情况一致 本保荐机构对国机汽车 2017 年度募集资金存放与使用情况异议 3
附件 1 募集资金使用情况对照表 2017 年度 编制单位 : 国机汽车股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 105,517.517276 本年度投入募集资金总额 42,040.19 变更用途的募集资金总额 23,550.38 变更用途的募集资金总额比例 22.32% 已累计投入募集资金总额 102,548.19 承诺投资项目福特汽车进口配套系统建设项目 是否已截至期末截至期末变更项募集资金承调整后承诺投入本年度累计投入金额目 ( 含部诺投资总额投资总额金额投入金额 (2) 分变更 ) (1) 截至期末累计本年是否截至期末投入项目达到项目可行性投入金额与承诺度实达到进度 (%) 预定可使用是否发生投入金额的差额现的预计 (4)=(2)/(1) 状态日期重大变化 (3)=(1)-(2) 效益效益 是 10,000.00 否 汽车租赁项目否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 18,539.19 47,047.19 2,952.81 94.09 否 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目信息化建设项目偿还金融机构贷款 是 10,000.00 否 是 5,000.00 否 是 32,000.00 55,550.38 55,550.38 23,501.00 55,501.00 49.38 99.91 否 合计 - 107,000.00 105,550.38 105,550.38 42,040.19 102,548.19 3,002.19 97.16 - - - 4
未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) [ 注 1] 项目可行性发生重大变化的情况说明 [ 注 2] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [ 注 3] 对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况 募集资金其他使用情况 注 1: 汽车租赁项目截至期末投入资金进度 94.09%, 未达到计划进度原因为资金投放额按照项目实际进度投放, 已于 2018 年 2 月全部投放完成 偿还金融机构贷款本期使用募集资金实际偿还借款金额为 23,501.00 万元, 剩余 49.38 万元已使用公司自有资金进行偿还 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 3,002.19 万元, 与银行账户余额 3,019.23 万元的差异为 17.04 万元, 该差异为银行利息扣除银行手续费等的净额 其中汽车租赁项目本年投入的 18,539.19 万元募集资金中包括项目进行过程中支付的银行手续费 0.69 万元 注 2: 部分项目市场环境发生变化, 按照原计划投入募集资金难以按期达到预期效益 作为我国汽车市场的重要组成部分, 进口车市场在 去库存 和 国产化 持续推进的大背景下,2016 年仍呈现供需双降局面, 同时, 中国互联网行业环境变化较快, 公司未来汽车 O2O 平台建设将面临较大不确定性 综合考虑上述因素, 如公司继续 福特汽车进口配套系统建设项目 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 以及 信息化建设项目 的实施, 按照原计划投入募集资金则预计难以按期达到预期效益 本着有利于公司及全体股东利益的原则, 为提高募集资金使用效率, 公司决定终止 福特汽车进口配套系统建设项目 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 以及 信息化建设项目 的实施 注 3:2017 年 8 月 1 日, 公司已将暂时补充流动资金的 21,492.00 万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中 ;2017 年 8 月 21 日, 公司已将暂时补充流动资金的 16,000.00 万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中 ;2017 年 9 月 5 日, 公司已将暂时补充流动资金的 7,501.00 万元募集资金提前归还到指定募集资金专用账户中 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还 5
附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2017 年度 编制单位 : 国机汽车股份有限公司 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计投 入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 偿还金融机构贷款 偿还金融机构贷款 福特汽车进口配套系统建设项目 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 信息化建设项目 55,550.38 55,550.38 23,501.00 55,501.00 99.91 否 合计 - 55,550.38 55,550.38 23,501.00 55,501.00 - - - - 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) [ 注 1] 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体项目 ) [ 注 2] 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注 1: 公司资产负债率较高, 有优化资本结构 适当降低借款规模的需求 2017 年 7 月 21 日, 公司第七届董事会第十六次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 同意新增偿还金融机构借款项目, 变更募集资金投向的金额为 23,550.38 万元 注 2: 变更募集资金投向的金额为 23,550.38 万元, 募集资金实际偿还借款金额为 23,501.00 万元, 变更募集资金投向的金额与实际偿还借款金额差额 49.38 万元为公司使用自有资金进行偿还 6
( 本页正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司 2017 年度募集资金使用与存放情况的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 李彦芝 陈龙飞 中信建投证券股份有限公司 年月日 7