证券代码 :600346 证券简称 : 大橡塑编号 : 临 2013 008 大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2013 年 1 月 17 日以电子邮件方式发出会议通知, 于 2013 年 1 月 21 日在公司会议室召开 会议应参加董事 7 名, 实际参加董事 7 名 本次会议出席人数 召开程序 议事内容均符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议由公司董事长洛少宁先生主持, 公司监事及高级管理人员列席会议 经与会董事认真审议, 会议以记名投票表决的方式形成如下决议 : 一 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和规范性文件的有关规定, 结合公司的实际情况进行自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的实质条件 本议案尚需提交公司股东大会审议 二 审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 董事逐项表决通过了以下事项 : 1 发行股票种类和面值本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 发行方式和发行时间本次发行通过向特定对象非公开发行股票的方式进行, 在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 6.02 元 / 股 具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 将对本次非公开发行底价作相应调整 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 4,983 万股 ( 含本数 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 发行数量 发行底价的调整若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为的, 本次非公开发行股票的发行底价将根据以下公式进行调整 : 假设调整前发行底价为 P0, 每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派发现金股利为 D, 调整后发行底价为 P1, 则 : 派发现金股利 :P1=P0-D 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 同时, 本次非公开发行 A 股的发行数量区间将参照经上述公式计算的除权 除息调整后的发行底价进行相应调整 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权
6 发行对象和认购方式本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者及其他法人 自然人或者其他合法投资组织等合计不超过 10 名的特定投资者 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况, 按照价格优先等原则以竞价方式确定 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 7 限售期安排本次非公开发行股票在发行完毕后, 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 8 上市地点在限售期届满后, 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 9 募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资 : 单位 : 万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额大连大橡机械制造有限责任公司建设项目 98,685.60 22,000 补充流动资金 8,000 8,000 合计 -- 30,000 注 : 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目计划总投资 98,685.60 万元, 其中建设投资 92,460.60 万元, 铺底流动资金 6,225 万元 ; 本次拟投入募集资金 22,000 万元将全部用于建设投资 本次募集资金到位后, 公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资 ; 增资完成后, 由其作为该项目投资主体具体实施 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额, 公司优先将募集资金投入大连大橡机械制造有限责任公司建设项目, 不足部分由公司自筹解决 在公司财务状况许可的情况下, 公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能 如果发生先期投入, 待募集资金到位后, 公司将根据相关法律 法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换
根据 2011 年 7 月公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 非公开发行股票预案, 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目原计划总投资 92,508 万元 ( 其中铺底流动资金 6,225 万元 ) 根据项目实施的具体情况, 建筑工程 设备购置及安装等费用有所上升, 原投资总额预计不能满足建设需求 公司对该项目投资情况进行了进一步测算, 预计投资总额将增加至 98,685.60 万元, 超过原计划投资总额 6,177.60 万元 为保障项目的顺利完成, 公司拟调整该项目总投资额, 调整后的总投资额为 98,685.60 万元 ( 其中铺底流动资金 6,225 万元 ), 较原计划增加投资 6,177.60 万元, 项目建设内容不变 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 10 本次发行前公司滚存利润分配本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 11 发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 三 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于 < 大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 预案具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 本议案尚需提交公司股东大会审议 四 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 本议案具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn, 大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案 第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本议案尚需提交公司股东大会审议 五 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 就本次非公开发行股票, 公司依法起草了 大连橡胶塑料机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告, 由于前次募集资金到账时间距今不超过 5 个会计年度, 根
据相关规定, 本报告已由会计师事务所出具鉴证报告 具体内容详见同日上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 六 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行, 特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规 规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于确定发行时机 发行数量 发行价格 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例及与发行定价有关的其他具体事宜 ; 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整 ; 2 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构, 签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件, 包括但不限于保荐承销协议 聘用中介机构的协议等 ; 3 办理本次非公开发行申报事宜, 包括但不限于 : 就本次非公开发行事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 批准 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 4 本次非公开发行股票完成后, 办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜 ; 5 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整以及监管部门的意见, 在法律 法规 规章及其他规范性文件和 公司章程 及股东大会决议允许的范围内, 对本次具体发行方案进行调整 ; 6 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜 上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 七 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于修订公司章程的议案 为促进公司规范运作和健康发展, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制, 根据 公司法 证券法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及相关法律法规的规定, 结合公司的实际情况, 对 公司章程 部分条款进行了修订 章程
修订内容详见同日披露的临 2013-009 号公告 本议案尚需提交公司股东大会审议 八 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于未来三年 (2013 年 -2015 年 ) 股东回报规划的议案 公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报 根据 公司法 以及中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等有关法律 法规的规定, 综合考虑企业盈利能力 可持续发展 股东回报 外部融资环境等因素, 公司制定了 未来三年 (2013 年 -2015 年 ) 股东回报规划 具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 本议案尚需提交公司股东大会审议 九 以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过 关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案 本次董事会后, 暂不立即召开股东大会, 董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后发出召开相关临时股东大会的通知 特此公告 大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会 2013 年 1 月 21 日