证券代码 :300189 证券简称 : 神农基因公告编号 :2015-102 海南神农基因科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式召开; 2 本次股东大会召开期间没有增加或变更议案; 3 本次股东大会未出现否决议案的情形 一 会议的召开情况 1 会议召集人: 公司董事会 2 股权登记日:2015 年 12 月 8 日 3 会议时间现场会议时间 :2015 年 12 月 11 日上午 9:00 网络投票时间 :2015 年 12 月 10 日 2015 年 12 月 11 日 其中, 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 11 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深交所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 10 日下午 15:00--2015 年 12 月 11 日下午 15:00 的任意时间 4 现场会议地点: 海南省海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A 公司会议室 5 会议主持人: 董事长黄培劲先生 6 会议召开方式: 现场投票和网络投票相结合的方式 7 本次会议的召集 召开以及参与表决股东人数均符合 公司法 公司章程 及相关法律法规的规定
二 会议的出席情况出席本次会议的股东及股东代表共 22 名, 代表股份 289,214,623 股, 占公司有表决权股份总数的 28.2436%; 其中出席现场会议股东及股东代表共 4 名, 代表股份 188,500,328 股, 占公司有表决权股份总数的 18.4082%, 参加网络投票的股东共 18 名, 代表股份 100,714,295 股, 占公司有表决权股份总数的 9.8354% 公司部分董事 监事 高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议 三 议案审议情况本次会议采用现场记名投票表决结合网络投票的方式, 逐项审议通过了以下议案 : 1 审议通过 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 2 审议通过 关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案 各子议案 (1) 交易方式 交易标的和交易对方表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (2) 发行种类和面值表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占
出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (3) 发行方式与发行对象表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (4) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格表决结果 :107,699,883 股同意,9,240 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9900% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 51,999,883 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9793%; 反对 9,240 股 ; 弃权 1,500 股 (5) 发行数量表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (6) 上市地点表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股
份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (7) 本次发行股份锁定期表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (8) 交易价格及定价依据表决结果 :107,699,883 股同意,9,240 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9900% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 51,999,883 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9793%; 反对 9,240 股 ; 弃权 1,500 股 (9) 标的资产交付或过户的时间安排表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (10) 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902%
其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (11) 本次发行前的滚存未分配利润的安排表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 (12) 决议有效期表决结果 :107,700,083 股同意,9,040 股反对,1,500 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9902% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,000,083 公司控股股东黄培劲先生作为关联股东, 回避对该项议案各子议案的表决 3 审议通过 关于审议 < 海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 4 审议通过 关于本次向特定对象发行股份购买资产事项不构成 < 重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市情形的的议案
表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 5 审议通过 关于本次发行股份购买资产事项符合 若干问题的规定 第四条规定的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 6 审议通过 关于本次发行股份购买资产事项符合 < 重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 7 审议通过 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总
数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 8 审议通过 关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 9 审议通过 关于审议公司与相关交易对方签署 < 发行股份购买资产协议 > 的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 10 审议通过 公司 2015 年度 1-10 月审计报告 表决结果 :289,205,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9969% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%; 反对 9,040 股 ; 弃权 0 股
11 审议通过 公司备考审计报告 表决结果 :289,205,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9969% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%; 反对 9,040 股 ; 弃权 0 股 12 审议通过 海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 表决结果 :289,205,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9969% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%; 反对 9,040 股 ; 弃权 0 股 13 审议通过 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 14 审议通过 关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件有效性的说明 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583
15 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 表决结果 :107,701,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9916% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 16 审议通过 关于审议公司与曾翔等人签署 < 权属确认协议 > 的议案 表决结果 :289,205,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9969% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%; 反对 9,040 股 ; 弃权 0 股 17 审议通过 公司未来三年分红回报规划(2015-2017) 的议案 表决结果 :289,205,583 股同意,9,040 股反对,0 股弃权 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表 ( 现场及网络 ) 所持 ( 代表 ) 有效表决权股份总数的 99.9969% 其中, 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东表决情况为 : 同意 52,001,583 股, 占出席本次股东大会持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9826%; 反对 9,040 股 ; 弃权 0 股 四 律师出具的法律意见北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所指派律师廖春兰 严俊涛出席了本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书, 认为 : 本次股东大会的召集和召开程序
符合 公司法 股东大会规则 网络投票实施细则 及 公司章程 的规定 ; 会议召集人具备召集本次股东大会的资格 ; 出席及列席会议的人员均具备合法资格 ; 本次股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 网络投票实施细则 及 公司章程 的规定, 表决结果合法 有效 五 备查文件 1 海南神农基因科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议 ; 2 北京市中伦( 深圳 ) 律师事务所出具的 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书 特此公告 海南神农基因科技股份有限公司董事会 2015 年 12 月 11 日