招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2015] 2517 号文核准, 深圳市长亮科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 长亮科技 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 募集资金总额不超过 11,634.5632 万元 ( 以下简称 本次发行 ) 作为发行人本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 按照 上市公司重大资产重组管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会 股东大会决议, 与发行人共同组织实施了本次配套融资, 现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下 : 一 本次募集配套资金的发行概况 ( 一 ) 发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日均为长亮科技审议本次重组方案的第二届董事会第十七次会议决议公告日 根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%, 即 98.24 元 / 股 经上市公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司 2014 年年度权益分派方案为 : 以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本 56,310,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.50 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 上市公司已于 2015 年 5 月 26 日实施上述权益分派方案, 因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为 39.24 元 / 股 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外, 公司董事会未制定关于发行价格的调整方案, 本次发行股份购买资产的发行价格不做调整 ( 二 ) 发行数量
长亮科技本次非公开发行股份数量为 296.4975 万股股票, 公司发行股份募集配套资金总额为 11,634.5619 万元 配套资金将用于支付购买合度云天 100% 股权的现金对价 建设标的公司募投项目 补充上市公司营运资金和标的公司营运资金, 以及支付部分中介机构费用 募集配套资金的情况如下 : 配套资金认购对象认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 万股 ) 黄晓祥 6,661.65 169.7669 王林 2,025.71 51.6236 谢先兴 1,964.80 50.0714 郑康 982.4 25.0357 合计 11,634.56 296.4975 ( 三 ) 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为黄晓祥 王林 谢先兴 郑康共 4 名特定对象 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的价格 金额 对象等均 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定 二 本次交易履行的相关程序 截至本报告签署之日, 本次交易已取得以下批准和授权 : ( 一 ) 长亮科技的批准与授权 2015 年 4 月 30 日, 长亮科技第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于 深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的议案 等相关议案 2015 年 5 月 29 日, 长亮科技第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于 < 深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2015 年 6 月 15 日, 本公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了
关于 < 深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案 ( 二 ) 合度云天的内部批准和授权 2015 年 4 月 8 日, 合度云天召开股东会, 审议通过进行本次交易 ( 三 ) 中国证监会的批准 2015 年 10 月 21 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 86 次会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得无条件审核通过 ;2015 年 11 月 12 日, 公司取得中国证监会 关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 证监许可 2015 2517 号, 核准了本次交易 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次交易符合 重组管理办法 等法律法规及规范性文件的有关规定, 并已履行了应当履行的授权和批准程序, 本次交易的实施不存在实质性法律障碍 三 本次发行的具体情况 ( 一 ) 签署股份认购协议 2015 年 4 月 30 日, 长亮科技与配套资金认购对象黄晓祥 王林 谢先兴 郑康签署了 深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议 ( 以下简称 股份认购协议 ), 2015 年 5 月 29 日, 长亮科技与配套资金认购对象黄晓祥 王林 谢先兴 郑康签署了 深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议 ( 以下简称 股份认购协议之补充协议 ), 对认购方式 价格 数量 支付方式等事项进行了明确约定 ( 二 ) 发出缴款通知书 招商证券已向黄晓祥 王林 谢先兴 郑康发出 缴款通知书, 通知发行对
象有关发行价格 获配股数 缴款时间及指定的缴款账户等信息 ( 三 ) 缴款及验资截至 2015 年 12 月 11 日, 黄晓祥 王林 谢先兴 郑康根据 缴款通知书 的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金, 上述认购资金合计 116,345,619.00 元 2015 年 12 月 15 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验字 [2015]001184 号 验资报告, 证明截至 2015 年 12 月 11 日止, 上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户 本次募集配套资金认购对象之一的黄晓祥于 2015 年 12 月 10 日在中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工行 ) 武汉江汉路支行下属车站路支行, 要求将其卡号为 6212261001023781690( 账号 :1001196501218289746) 中的人民币 66,616,531.56 元转入长亮科技本次重组之独立财务顾问暨配套资金主承销商招商证券本次配套资金申购之专项账户 ( 账号 :819589051810001, 开户行 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 ), 用于支付公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之配套资金的认购款 ( 以下简称 长亮科技非公开发行认购款 ) 武汉江汉路支行下属车站路支行告知黄晓祥由于该笔款项金额过大, 无法通过个人汇款系统汇出, 因此需通过工行大额跨行支付系统汇出 鉴于工行大额跨行支付系统个人资金需经其内部过渡户汇出, 同时因黄晓祥持有的个人卡为异地卡无法转入工行内部户, 故黄晓祥先将该笔款项共人民币 66,616,531.56 元从其异地卡转入其当地账户 (3202001101065367835) 后, 再从该当地账户 (3202001101065367835) 转入工行代收资金清算过渡户 3202001111200900105, 最后由工行内部过渡户通过大额跨行支付系统转入招商证券账户 ( 账号 :819589051810001, 开户行 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 )
截至 2015 年 12 月 16 日, 招商证券已将本次发行募集的现金 116,345,619.00, 扣除承销费用 3,500,000.00 元后, 余额人民币 112,845,619.00 元划至长亮科技指定的本次募集资金专户内 2015 年 12 月 17 日, 大会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2015]001236 号 验资报告, 证明截至 2015 年 12 月 16 日, 长亮科技已收到认购对象缴纳的募集资金扣除承销费用后的募集资金 112,845,619.00 元, 扣除发行费用后, 实际可用募集资金 112,278,688.49 元, 其中新增注册资本人民币 2,964,975 元, 余额计人民币 109,313,713.49 元转入资本公积 综上, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次非公开发行签署股份认购协议 发出缴款通知书 缴款及验资程序合法合规, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 ( 四 ) 本次发行的认购对象合规性本次发行的认购对象为黄晓祥 王林 谢先兴 郑康四名自然人, 上述认购对象中郑康为上市公司的关联方, 长亮科技已履行必要的关联交易决策程序, 符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 综上, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 综上, 本次非公开发行签署股份认购协议 发出缴款通知书 缴款及验资程序合法合规, 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 本次发行的认购对象及人数均符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格 四 本次发行的律师见证情况北京大华律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证, 并出具了 北京大华律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购
对象合规性的法律意见书, 认为长亮科技本次发行已取得必要的批准和授权, 本次发行的过程, 包括 股份认购协议 及 股份认购协议之补充协议 的签署 缴款通知书 的发送 认购款的缴纳和验资等程序合法合规 真实有效; 本次发行的认购对象具备合法的主体资格 ; 与本次发行有关的法律文件合法有效 ; 本次发行符合法律 法规及规范性文件的有关规定 五 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次发行已取得必要的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 发行人本次发行的过程, 包括 股份认购协议 及 股份认购协议之补充协议 的签署 缴款通知书 的发送 认购款的缴纳和验资等程序合法合规 真实有效 ; 本次发行的认购对象具备合法的主体资格 ; 本次发行符合法律 法规及规范性文件的有关规定 ( 本页以下无正文 )
( 此页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程及发行对象合规性报告 之签章页 ) 法定代表人 : 宫少林 项目主办人 : 吕映霞 潘青林 项目协办人 : 宋维 招商证券股份有限公司 2015 年 12 月 24 日