证券代码 :000066 证券简称 : 中国长城公告编号 :2017-129 中国长城科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2017 年, 中国长城科技集团股份有限公司 ( 简称 公司 ) 实施了重大资产重组方案, 吸收合并了长城信息产业股份有限公司 ( 简称 长城信息 ), 因而承继及承接了长城信息于 2014 年 12 月的非公开发行募集资金的存放与使用, 公司将严格按照中国证监会 深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续合规使用前述募集资金 公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会临时会议及第六届监事会临时会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金, 期限不超过 12 个月 具体情况如下 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1313 号文核准, 长城信息于 2014 年 12 月向特定投资者非公开发行股票 31,847,133 股, 每股发行价格 31.4 元, 募集资金总额为 999,999,976.20 元, 扣除发行费用 20,400,000 元, 募集资金净额为 979,599,976.20 元 前述募集资金已于 2014 年 12 月 22 日全部到账, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字 [2014]12877 号 验资报告 长城信息当时也已按 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理 鉴于在公司重大资产重组项目中, 公司完成了对长城信息的换股吸并, 海通 第 1 页共 5 页
证券股份有限公司 ( 简称 海通证券 ) 被聘为公司独立财务顾问 为持续规范剩余部分募集资金的管理, 保护投资者的权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规和规范性文件, 经公司第六届董事会第十六次会议审议同意, 公司 长沙湘计海盾科技有限公司 ( 简称 湘计海盾 ) 湖南长城信息金融设备有限责任公司( 简称 长城金融 ) 湖南长城医疗科技有限公司 ( 简称 长城医疗 ) 和海通证券分别与相关开户银行重新签订了 募集资金四方监管协议, 由公司及相应的子公司继续对募集资金采取专户存储管理 ( 具体内容详见公司 2017 年 12 月 13 日 2017-107 号 关于重大资产重组后重新签订原长城信息募集资金监管协议的公告 ) 二 募集资金投资项目和募集资金使用的基本情况 根据原长城信息 2014 年 5 月 8 日召开的第六届董事会第七次会议 2014 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第八次会议及 2014 年 6 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 长城信息产业股份有限公司 2014 年向特定 对象非公开发行股票预案 ( 修订版 ), 该次非公开发行募集资金计划投资于以下 项目 : 序号投资项目项目实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金 1 光纤水下探测系统产业化湘计海盾 45,300 31,935 2 自主可控安全计算机产业化 湘计海盾 25,380 17,897 3 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 长城信息 40,394 27,858 4 安全高端金融机具产业化 长城信息 22,270 20,270 合计 133,344 97,960 根据公司第六届董事会第十六次会议决议, 原长城信息部分募集资金投资项 目由中国长城全资子公司实施并更新了原长城信息募集资金监管协议 : 序号投资项目项目实施主体 1 2 3 光纤水下探测系统产业化自主可控安全计算机产业化基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 2017 年 11 月 17 日累计投入金额 项目专户余额 用于暂时补充流动资金的金额 项目余额 湘计海盾 18,038 4,620 10,000 14,620 湘计海盾 6,161 7,212 5,000 12,212 长城医疗 8,601 14,872 5,000 19,872 第 2 页共 5 页
4 安全高端金融机具产业化 长城金融 13,138 7,536-7,536 合计 45,938 34,240 20,000 54,240 截至 2017 年 11 月 17 日, 已累计使用募集资金约 45,938 万元 预计在未 来 12 个月内, 公司使用部分闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金, 不会影响 上述募集资金投资项目的建设进度 三 前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况 2015 年 4 月 24 日, 长城信息第六届董事会第二十次会议 第六届监事会第九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意其使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动资金, 期限不超过 12 个月 2016 年 4 月 20 日, 长城信息已将上述用于补充流动资金的人民币 4 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户 2015 年 7 月 14 日, 长城信息第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意其使用人民币 1 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动资金, 期限不超过 12 个月 2016 年 7 月 13 日, 长城信息已将上述用于补充流动资金的人民币 1 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户 2016 年 4 月 22 日, 长城信息第六届董事会第三十四次会议 第六届监事会第十九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意其使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动资金, 期限不超过 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日, 长城信息已将上述用于补充流动资金的人民币 4 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户 2016 年 12 月 30 日, 长城信息第六届董事会第四十二次会议 第六届监事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意其使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充生产经营所需的流动资金, 期限不超过 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 25 日, 公司已将上述用于补充流动资金的人民币 2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 具体内容详见公司 2017-116 号 关于归还用于补充流动资金的募集资金的公告 第 3 页共 5 页
四 本次使用部分闲置资金补充流动资金的计划根据募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排, 预计有部分募集资金 ( 人民币 2 亿元 ) 在一定时间内将处于暂时闲置状态, 为充分提高资金使用效率, 降低财务费用和经营成本 ( 预计可节约财务费用人民币 500 万元 ), 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下, 公司拟使用该部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金, 期限不超过 12 个月 公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售 申购或者用于股票及其衍生品种 可转债券等交易, 不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形 闲置募集资金用于补充流动资金到期后, 公司将及时归还至募集资金专用账户, 不影响募集资金投资项目的正常进行 若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口, 公司将及时归还募集资金, 以确保项目进度 公司承诺, 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从事高风险投资的情况 闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助 五 独立董事 监事会 独立财务顾问发表的意见 ( 一 ) 独立董事意见本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 有利于公司提高募集资金使用效率, 降低公司财务成本, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途情形, 董事会审议决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司 募集资金管理制度 的相关规定, 未损害公司股东的利益, 同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 ( 二 ) 监事会意见公司第六届监事会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 监事会认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时用于补充流动资金, 有利于公司提高募集资金使用效率, 降低公司财务成本, 不影 第 4 页共 5 页
响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形, 董事会审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定, 监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月 ( 三 ) 独立财务顾问的核查意见经核查, 海通证券认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项, 已经公司董事会审议通过, 监事会与独立董事发表了明确同意意见, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关规定的要求 海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议 六 备查文件 1 相关董事会决议 2 相关监事会决议 3 独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 4 独立财务顾问的核查意见 特此公告 中国长城科技集团股份有限公司 董事会 二 O 一七年十二月二十八日 第 5 页共 5 页