前次募集资金使用情况鉴证报告 科大国创软件股份有限公司会专字 [2018]5520 号 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京
会专字 [2018]5520 号 前次募集资金使用情况鉴证报告 科大国创软件股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的科大国创软件股份有限公司 ( 以下简称 科大国创 ) 管理层编制的截至 2018 年 6 月 30 日止的 前次募集资金使用情况专项报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供科大国创为申请非公开发行股份之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为科大国创申请非公开发行股份所必备的文件, 随其他申报材料一起上报 二 管理层的责任按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 编制 前次募集资金使用情况专项报告 是科大国创管理层的责任, 这种责任包括保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是对科大国创管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 五 鉴证结论 1
我们认为, 科大国创管理层编制的 前次募集资金使用情况专项报告 符合中国证监会发布的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的规定, 在所有重大方面如实反映了科大国创截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况 华普天健会计师事务所中国注册会计师 ( 项目合伙人 ): ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 2018 年 9 月 5 日 2
科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证 监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 科大国创软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1302 号文 ) 核准, 并经深圳证券交易所批准, 公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 2,300 万股, 发行价格为 10.05 元 / 股 募集资金总额人民币 23,115.00 万元, 扣除发行费用人民币 3,555.00 万元, 实际募集资金净额为人民币 19,560.00 万元 以上募集资金已于 2016 年 7 月 4 日到位, 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字 [2016]3985 号 验资报告 验证 ( 二 ) 募集资金使用及结余情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计已使用募集资金 17,385.90 万元, 募集资金专用账户累计收到利息收入 ( 扣除银行手续费 )335.51 万元, 募集资金专用账户余额合计为 2,509.61 万元 ( 包括截至 2018 年 6 月 30 日尚未使用的利息扣除银行手续费等的净额 ) 具体明细列示如下: 募集资金投资项目开户银行募集资金专户账户余额 ( 万元 ) 新一代电信运营支撑系统建设项目研发中心建设项目营销与服务网络建设项目 杭州银行合肥分行营业部中国建设银行股份有限公司合肥城西支行中国银行合肥高新技术开发区支行 3401040160000220658 0.00 3401040160000218470 0.01 34050147860800000294 664.15 175240044695 520.58 3
大数据驱动的智能应用软件项目补充公司流动资金项目 合肥科技农村商业银行肥东支行交通银行合肥长丰路支行 20000440197110300000059 1,324.87 341317000018880003907 0.00 合计 2,509.61 注 : 因募集资金投资项目结项, 杭州银行合肥分行营业部账户 ( 账号 : 3401040160000220658 3401040160000218470 ) 及交通银行合肥长丰路支行 ( 账号 : 341317000018880003907) 已于 2018 年 7 月注销完毕 二 前次募集资金的实际使用情况说明 ( 一 ) 前次募集资金使用情况说明前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 (1) 部分募投项目实施主体变更公司于 2016 年 12 月 7 日召开了第二届董事会第十二次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募投项目实施主体的议案, 公司保荐机构 监事会 独立董事均发表了明确的同意意见 为了公司业务取得更好发展, 提升管理效率, 优化管理结构, 同时为整合内部资源, 节约成本, 加快募投项目建设, 公司决定将 新一代电信运营支撑系统建设项目 除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为公司全资子公司安徽科大国创云网科技有限公司 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 8 日在巨潮资讯网上披露的 关于变更部分募投项目实施主体的公告 等相关公告 (2) 部分募集资金用途变更公司于 2017 年 2 月 24 日召开了第二届董事会第十三次会议 于 2017 年 3 月 17 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 公司保荐机构 监事会 独立董事均发表了明确的同意意见 根据公司部分募投项目实际情况及业务发展方向, 为提高募集资金使用效率, 节约资源, 抢占机遇, 实现股东利益最大化, 公司决定终止 电力企业一体化管控软件建设项目 和 企业级信息集成平台建设项目 的相关建设内容, 并将未投入的募集资金共计 6,350.00 万元及其利息变更用途用于建设 大数据驱动的智能应用软件项目, 变更用途的募集资金占前次募集资金总额 32.46% 大数 4
据驱动的智能应用软件项目 已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局备案, 并出具了 关于科大国创软件股份有限公司大数据驱动的智能应用软件项目备案的通知 ( 合高经贸 [2017]40 号 ) 具体内容详见公司于 2017 年 2 月 28 日在巨潮资讯网上披露的 关于变更部分募集资金用途的公告 等相关公告 (3) 部分募投项目延期公司于 2018 年 6 月 11 日召开了第二届董事会第二十四次会议, 会议审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期的议案, 公司保荐机构 监事会 独立董事均发表了明确的同意意见 为高质量完成募投项目建设, 发挥募集资金作用, 提升公司技术研发能力和市场开拓能力, 公司决定将 研发中心建设项目 和 营销与服务网络建设项目 达到预定可使用状态时间调整至 2018 年 12 月 31 日 具体内容详见公司于 2018 年 6 月 12 在巨潮资讯网上披露的 关于部分募集资金投资项目延期的公告 等相关公告 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明截至 2018 年 6 月 30 日, 公司 新一代电信运营支撑系统建设项目 和 补充公司流动资金项目 已结项, 上述项目实际投资总额与承诺投资总额无差异 ; 公司 大数据驱动的智能应用软件项目 研发中心建设项目 及 营销与服务网络建设项目 仍处于建设期, 公司将按照预期的使用方式, 有计划地对募集资金进行投入使用 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明截至 2018 年 6 月 30 日, 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换 ( 五 ) 闲置募集资金情况说明 2016 年 7 月 26 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下, 使用不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月 在上述使用期限及额度范围内, 资金可以滚动使用 公司独立董事 监事会 保荐机构均发表了明确同意的意见 2017 年 7 月 18 日, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司及全资子 5
公司安徽科大国创云网科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下, 合计使用不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月 在上述使用期限及额度范围内, 资金可以滚动使用 公司独立董事 监事会 保荐机构均发表了明确同意的意见 公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为 0.00 元 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司 研发中心建设项目 有助于改善公司软硬件环境, 优化研发流程, 建立高效的技术研发体系 ; 营销与服务网络建设项目 有助于提升公司客户服务能力, 增强公司客户黏性, 提高公司市场竞争力 ; 补充公司流动资金项目 有利于缓解公司的资金需求, 提升公司的抗风险能力和总体竞争力, 从而增强公司的发展潜力 由于上述项目均不直接产生效益, 也无承诺效益, 因此上述项目均无法单独核算实际效益 ( 三 ) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金尚未全部投入完毕, 收益情况详见本报告附件 2 四 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况 五 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异 科大国创软件股份有限公司董事会 6 2018 年 9 月 5 日
附件 1: 编制单位 : 科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 截至 2018 年 6 月 30 日 募集资金总额 :19,560.00 已累计使用募集资金总额 :17,385.90 变更用途的募集资金总额 : 6,350.00 变更用途的募集资金总额比例 : 32.46% 各年度使用募集资金总额 :17,385.90 2016 年 :3,131.02 2017 年 :11,287.95 2018 年 1-6 月 :2,966.93 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 2 3 新一代电信运 营支撑系统建 设项目 电力企业一体 化管控软件建 设项目 企业级信息集 成平台建设项 目 新一代电信运 营支撑系统建 设项目 大数据驱动的 智能应用软件 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金额 金额单位 : 人民币万元 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 项目达到预 定可以使用 状态日期 6,204.00 6,204.00 6,204.00 6,204.00 6,204.00 6,204.00 2018 年 07 月 31 日 4,159.00 6,350.00 5,235.92 4,159.00 2,191.00 2,191.00 6,350.00 5,235.92 1,114.08 2019 年 02 月 28 日 7
4 研发中心建设项目 研发中心建设项目 2,441.00 2,441.00 1,820.71 2,441.00 2,441.00 1,820.71 620.29 2018 年 12 月 31 日 5 营销与服务网络建设项目 营销与服务网络建设项目 2,418.00 2,418.00 1,978.27 2,418.00 2,418.00 1,978.27 439.73 2018 年 12 月 31 日 6 补充公司流动资金项目 补充公司流动资金项目 2,147.00 2,147.00 2,147.00 2,147.00 2,147.00 2,147.00 合计 19,560.00 19,560.00 17,385.90 19,560.00 19,560.00 17,385.90 2,174.10 8
附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 科大国创软件股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日累计实现效是否达到预计承诺效益累计产能利用率益效益 序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 1 新一代电信运营支撑系统建设项目 不适用 不适用 不适用 2 大数据驱动的智能应用软件项目 不适用 不适用 不适用 3 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 4 营销与服务网络建设项目 不适用 不适用 不适用 5 补充公司流动资金项目 不适用 不适用 不适用 注 :1 新一代电信运营支撑系统建设项目 于 2018 年 6 月 11 日结项, 该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过 由于该项目募集资金投 入完成时间较短, 截至 2018 年 6 月 30 日, 尚未产生效益, 故以上效益对比情况不适用 2 大数据驱动的智能应用软件项目 尚处于建设期, 故以上效益对比情况不适用 3 研发中心建设项目 营销与服务网络建设项目 和 补充公司流动资金项目 均无承诺效益, 无法单独核算实际效益, 故以上效益对比情况 不适用 9