证券代码 :600869 股票简称 : 智慧能源 编号 : 临 2018-080 债券代码 :136317 债券简称 :15 智慧 01 债券代码 :136441 债券简称 :15 智慧 02 债券代码 :143016 债券简称 :17 智慧 01 远东智慧能源股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第八届董事会第二十六次会议于 2018 年 7 月 1 日以通讯方式召开 会议通知于 2018 年 6 月 26 日以专人 传真和电子邮件的方式送达全体董事 本次会议应参加董事 9 人, 实际参加董事 9 人 ( 蒋承志 蒋华君 蒋锡培 张希兰 陈静 王征 杨朝军 武建东 蔡建 ) 会议由董事长蒋承志先生主持 本次会议的召集 召开符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 关于符合非公开发行股票条件的议案根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和规范性文件的规定和要求, 公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证, 认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的条件, 不存在不得非公开发行股份的相关情况 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 二 ) 关于调整非公开发行股票方案的议案 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 - 1 -
1.00 元 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 2 发行方式本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等不超过十名特定投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 发行对象的数量不超过十名 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以询价方式确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 4 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 本次非公开发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据向特定投资者询价情况, 按照价格优先的原则确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权 除息事项, 本次发行的发行价格将作相应调整 - 2 -
表决 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 5 募集资金总额及发行数量 本次非公开发行预计募集资金总额不超过 318,176.32 万元 ( 含发行费用 ), 本 次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%, 即不超过 443,870,549 股 ( 含 443,870,549 股 ) 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权 除息的,, 本次 非公开发行股票的数量相应调整 最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股 东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协 商确定 表决 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 6 限售期 本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得 上市交易或转让 表决 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 7 募集资金用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 318,176.32 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目 : - 3 - 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额 1 收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权 72,800.00 72,800.00 2 远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能 ( 方形 ) 锂电池研发及产业化项目 180,882.18 155,376.32 3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 合计 343,682.18 318,176.32 本次收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权项目不以本次非公开发行获得 中国证监会核准为前提 如在中国证监会核准之前单独实施, 公司拟通过自筹资金 先行支付交易对价, 待募集资金到位后再进行置换
本次发行募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额, 公司将根据实际募集资金金额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决 若公司在本次发行的募集资金到位前, 根据公司经营状况和发展规划, 利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入, 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 8 上市地点限售期满后, 本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 9 本次非公开发行前的滚存利润安排为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 10 本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 三 ) 关于非公开发行股票暨关联交易预案 ( 二次修订稿 ) 的议案具体内容详见公司于同日披露的 远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票暨关联交易预案 ( 二次修订稿 ) - 4 -
关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 四 ) 关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权暨关联交易方案的议案具体内容详见公司于同日披露的 关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权暨关联交易方案的公告 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 五 ) 关于本次募集资金使用可行性报告的议案具体内容详见公司于同日披露的 远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 六 ) 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案具体内容详见公司于同日披露的 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 七 ) 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告 评估报告的议案具体内容详见公司于同日披露的 北京京航安机场工程有限公司审计报告 ( 苏公 W[2018]A1041 号 ) 远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司 49% 股权项目资产评估报告 ( 苏华评报字 [2018] 第 168 号 ) 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 - 5 -
同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 八 ) 关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法适用性的说明具体内容详见公司于同日披露的 关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法适用性的说明 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 九 ) 关于前次募集资金使用情况的议案具体内容详见公司于同日披露的 前次募集资金使用情况的报告 及江苏公证天业会计师事务所出具的 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 苏公 W[2018]E1319 号 ) 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 十 ) 关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案为规范公司募集资金的管理和运用, 最大限度的保障公司股东的权益, 根据 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律法规, 公司拟设立非公开发行股票募集资金专项账户, 该募集资金专项账户仅用于存储 管理本次募集资金, 不得存放非募集资金或用作其它用途, 并拟授权公司管理层确定开户银行 办理与开户银行 保荐机构签订 募集资金三方监管协议 等具体事宜 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 十一 ) 未来三年 (2018-2020 年 ) 股东分红回报规划具体内容详见公司于同日披露的 未来三年 (2018-2020 年 ) 股东分红回报规划 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避 - 6 -
表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 十二 ) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案为合法 高效地完成公司本次非公开发行股票工作, 按照 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于发行询价对象 发行时机 发行数量和募集资金规模 发行起止日期 发行价格 发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜 ; 2 授权董事会修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件, 包括但不限于承销及保荐协议 与募集资金投资项目相关的协议等 ; 3 授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目; 4 根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 本次非公开发行股票完成前, 在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整 ; 5 授权聘请保荐机构( 主承销商 ) 等中介机构, 办理本次非公开发行股票申报等事宜 ; 6 根据本次实际非公开发行股票的结果, 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 7 授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记 锁定和上市事宜 ; 8 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件, 对本次非公开发行股票方案作相应调整 ; 9 在法律 法规 规范性文件及 公司章程 允许的范围内, 授权办理与本次非公开发行股票发行 申报 上市等有关的其他事项 ; 10 本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效 关联董事蒋承志先生 蒋华君先生 蒋锡培先生 张希兰女士 陈静女士回避 - 7 -
表决 同意票 4 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 ( 十三 ) 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案具体内容详见公司于同日披露的 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 表决结果 : 通过 上述第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议 特此公告 远东智慧能源股份有限公司董事会 二 一八年七月二日 - 8 -