证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份编号 : 临 2018-022 锡华光锅炉股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 现将锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 公司 华光股份 )2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账情况经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准锡华光锅炉股份有限公司吸收合并锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]185 号 ) 核准, 公司拟非公开发行股份募集不超过 22,006.00 万元 ( 含本数 ) 作为公司吸收合并锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产的配套资金 2017 年 6 月 28 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 锡华光锅炉股份有限公司验资报告 ( 天衡验字 [2017]00099 号 ) 经审验, 截至 2017 年 6 月 27 日, 华光股份本次发行新股 15,493,135 股, 募集资金合计人民币 214,424,988.40 元, 扣除承销费用后, 募集资金净额为人民币 198,424,988.40 元, 其中增加股本 15,493,135.00 元, 增加资本公积 182,931,853.40 元 华光股份本次发行后的股本为人民币 559,392,211.00 元 ( 二 ) 募集资金使用和结余情况报告期内, 公司已累计支付完成锡惠联热电有限公司 25% 股权和锡友联
热电股份有限公司 25% 股权的现金对价共计 189,250,000.00 元, 支付本次重大资 产重组中介机构费用 9,174,988.40 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金账户 余额 ( 全部为利息收入 ) 为 281,538.82 元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定和要求, 结合公司的实际情况, 制定了公司 募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 公司依据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定要求, 严格执行, 确保了募集资金存放与使用的规范 根据管理制度, 公司对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 公司于 2017 年 7 月 14 日与东兴证券股份有限公司 存放募集资金的中国工商银行股份有限公司锡分行签署了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务, 报告期内三方监管协议切实履行, 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户存储情况如下 ( 单位 : 人民币元 ): 募集资金存储银行名称账户初始存放金额期末余额 中国工商银行股份有限公司锡分行营业部 1103020229201702725 198,424,988.40 281,538.82 截至本公告披露日, 公司已将节余募集资金 ( 全部为利息收入 )281,538.82 元按规定要求办理永久补充公司流动资金 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按要求使用完毕, 公司已于 2018 年 3 月 1 日办理完成募集资金专户的注销手续, 募集资金专户注销后, 公司与东兴证券股份有限公司 存放募集资金的工商银行锡分行签署的 募集资金专户存储三方监管协议 相应终止
三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况本次募集资金净额为 198,424,988.40 元 本次交易现金对价为惠联热电 25% 股权和友联热电 25% 股权交易价格之和, 金额为 189,250,000.00 元 本次用于支付中介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40 元 募集资金的实际使用情况参见附件 募集资金使用情况对照表 详见附件 2017 年度募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况报告期内, 为保障募集资金投资项目顺利进行, 切实保障公司全体股东的利益, 在募集资金实际到位前, 部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入, 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 10,220,000.00 元, 本次支付中介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40 元, 根据公司 锡华光锅炉股份有限公司吸收合并锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 规定, 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用 募集配套资金少于募投项目的不足部分, 由公司以自筹资金解决 经公司 2017 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第十次会议审议通过和独立董事发表的独立意见, 公司可以使用本次募集资金中的 9,174,988.40 置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金 9,174,988.40 元 单位 : 人民币万元 投资项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入金额 财务顾问费 2,000,000.00 法律顾问费 1,800,000.00 9,174,988.40 审计费 3,200,000.00 评估费 3,220,000.00 合计 10,220,000.00 9,174,988.40 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 7 月 14 日出具了 锡华光锅 炉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告 ( 天
衡专字 (2017)01177 号 ); 独立财务顾问东兴证券已于 2017 年 7 月 14 日出具了 东兴证券股份有限公司关于锡华光股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见 ; 公司独立董事发表了同意意见, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定 2017 年 8 月 18 日, 公司从中国工商银行股份有限公司锡分行营业部募集资金专户中转出募集资金 9,174,988.40 元, 用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 四 ) 节余募集资金使用情况 2017 年度公司不存在节余募集资金使用情况 ( 五 ) 募集资金使用的其他情况 2017 年度公司不存在其他使用募集资金的情况 四 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 五 变更募投项目的资金使用情况报告期内, 公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 七 会计事务所对公司年度募集资金存放于使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 认为 : 华光股份编制的 2017 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 在所有重大方面按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及相关格式指引的规定编制, 如实反映了华光股份公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况
八 独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见独立财务顾问通过资料审阅 电话沟通等多种方式, 对华光股份 2017 年度募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 经核查, 独立财务顾问认为 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 华光股份吸收合并锡国联环保能源有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度募集资金存放和实际使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的规定和要求, 严格执行募集资金专户存储制度, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形 特此公告 附件一 :2017 年度募集资金使用情况对照表 锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日
附件一 : 承诺投资项目 支付惠联热电 25% 股权和友联热电 25% 股权收购现金对价支付本次重大资产重组中介机构费用 2017 年度募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币元 募集资金总额 注 1 198,424,988.40 本年度投入募集资金总额 198,424,988.40 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 189,250,00 0.00 9,174,988. 40 调整后投资总额 189,250,0 00.00 9,174,988.40 截至期末承诺投入金额 (1) 189,250,0 00.00 9,174,988.40 本期投入金额 189,250,0 00.00 9,174,988.40 截至期末累计投入金额 (2) 189,250, 000.00 9,174,98 8.40 已累计投入募集资金总额 198,424,988.40 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 0 100 0 100 项目达到预定可使用状态日期 2017 年 12 月 27 日 注 2 2017 年 8 月 18 日 注 3 本期实现的效益 不适用 不适用 是达到预计效益 不用 不用 适 适 项目可行性是发生重大变化 合计 198,424,98 198,424,9 198,424,9 198,424,9 198,424, 8.40 88.40 88.40 88.40 988.40 0 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) - 项目可行性发生重大变化的情况说明 经公司 2017 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第十次会 募集资金投资项目先期投入及置换情况 议审议通过和独立董事发表的独立意见, 公司可以使用本次募集资金中的 9,174,988.40 置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金 9,174,988.40 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金结余 281,538.82 元, 全部为利息收入 募集资金其他使用情况 注 1: 募集资金总额已扣除承销费用 1600 万元 注 2: 公司支付惠联热电 25% 股权和友联热电 25% 股权收购现金对价已于 2017 年 12 月 27 日办理完毕 注 3: 关于使用募集配套资金置换已支付的本次重大资产重组中介机构费用的自筹资金事项已于 2017 年 8 月 18 日办理完毕 6