证券代码 :002234 证券简称 : 民和股份公告编号 :2018-018 山东民和牧业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏 山东民和牧业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 关于召开第六届董事会第十二次会议的通知于 2018 年 5 月 21 日以电话通知和专人送达的形式发出 会议于 2018 年 5 月 30 日以现场方式召开 会议在公司会议室由董事长孙希民主持, 应参加表决董事 9 人, 实际参加表决 9 人 会议符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议表决通过了以下决议 : 一 表决通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规 规范性文件的有关规定, 对照上市公司非公开发行股票的相关资格 条件的要求, 公司董事会经认真自查, 认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案尚需提交公司股东大会审议 二 逐项表决通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规 规范性文件的规定, 结合公司的实际情况, 公司董事会拟定了本次非公开发行方案 关联董事孙希民 孙宪法回避表决, 议案逐项表决情况如下 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元
表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行, 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 )( 以下简称 发行底价 ) 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 但不低于前述发行底价 公司副董事长 总经理孙宪法先生不参与竞价过程, 并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 发行数量本次非公开发行股票的数量合计不超过 60,409,326.00 股 ( 含本数 )( 不超过本次发行前上市公司总股本的 20%) 具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长 总经理孙宪法在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定对象 除孙宪法外, 其他不超过 9 名发行对象的范围为 : 符合中国证监会及其他有关法律 法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者 自然人 其中, 基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 本次发行对象均以现金方式认购, 其中孙宪法认购金额不低于 2,000 万元 ( 含本数 ), 且不高于 5,000 万元 ( 含本数 ) 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,047 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 熟食制品加工项目 25,228.00 25,228.00 2 肉制品加工项目 26,539.00 24,019.00 3 补充流动资金 3,800.00 3,800.00 合计 55,567.00 53,047.00 实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分, 将由公司通过自筹资金解决 本次募集资金到位之前, 公司可根据项目实际进展情况, 先行以自筹资金进行投入, 并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 限售期孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期结束后, 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 本次非公开发行股票申请的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月 若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的方案为准 三 表决通过 关于公司非公开发行股票预案的议案 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 的规定, 董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网的 山东民和牧业股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 四 表决通过 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 公司本次非公开发行对象中孙宪法为公司副董事长 总经理, 同时为公司控股股东 实际控制人的一致行动人, 构成公司关联方 本次非公开发行股票涉及
的关联交易符合公开 公平 公正的原则 ; 定价方式符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定 ; 上述关联方的认购价格客观 公允, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 的 山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 五 表决通过 关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案 公司拟定了与孙宪法签署的附条件生效的 附条件生效的股份认购协议 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 的 山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 该议案尚需提交公司股东大会审议 六 表决通过 关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案 根据公司本次非公开发行方案, 公司本次非公开发行股票数量不超过 60,409,326 股, 募集资金总额不超过 53,047 万元 ( 含本数 ), 孙宪法先生承诺认购金额不低于 2000 万元 ( 含本数 ) 且不高于 5000 万元 ( 含本数 ), 若以本次非公开发行股份数量的上限和孙宪法先生认购的股票数量下限测算, 本次非公开发行完成后, 届时公司实际控制人及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例仍超
过 30% 鉴于孙宪法先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36 月内不转让本次向其发行的股票, 根据中国证监会 上市公司收购管理办法 的相关规定, 公司董事会提请公司股东大会同意公司实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法免于作出要约收购的申请 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议 七 表决通过 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,047.00 万元 ( 含本数 ) 董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网的 山东民和牧业股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 八 表决通过 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 要求, 为保障中小投资者利益, 根据本次非公开发行方案, 公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 的 山东民和牧业股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 九 表决通过 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为高效 有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件及 山东民和牧业股份有限公司章程 的有关规定, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜, 具体授权内容包括但不限于 : 1 聘请保荐机构( 主承销商 ) 等中介机构, 办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 2 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机 发行对象 发行数量 发行价格 发行起止日期等具体事宜 ; 3 批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同 ; 4 批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件 合同及协议; 5 负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通 反馈意见回复等事宜 ; 6 办理本次发行的股票在深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记 锁定和上市等事宜 ; 7 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据国家有关规定 有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜 ; 8 本次发行完成后, 办理增资 修改 公司章程 相关条款 工商变更登记等事宜 ;
9 办理与本次非公开发行有关的其他事项 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效 若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整 关联董事孙希民 孙宪法回避表决 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议 十 表决通过 关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 山东民和牧业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 独立董事就公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见, 详见 2018 年 6 月 1 日登载于巨潮资讯网上的 山东民和牧业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见 特此公告 山东民和牧业股份有限公司董事会 二〇一八年六月一日