证券代码 :600785 证券简称 : 新华百货编号 :2015-029 银川新华百货商业集团股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 监事会会议召开情况银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于 2015 年 5 月 18 日以书面形式发出, 会议于 2015 年 5 月 22 日上午 9 时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开, 本次会议以现场表决方式进行 会议应到监事 5 人, 实到 5 人 会议由监事会主席张榆先生主持 会议的召开符合 公司法 公司章程 的有关规定 二 监事会会议审议情况 1 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司监事会结合公司实际情况, 对照上市公司非公开发行股票相关资格 条件进行了逐项自查, 认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件, 并同意公司申请非公开发行股票 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 2 逐项审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 本议案涉及关联交易, 关联监事张榆回避表决 1
本次非公开发行股票方案的具体事项如下 : (1) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为物美控股集团有限公司 上海宝银创赢投资管理有限公司 上海兆赢股权投资基金管理有限公司 上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (4) 定价基准日 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 23 日 本次非公开发行价格为 17.66 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格作相应调整 2
表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 发行数量本次非公开发行股票数量为不超过 5,663 万股 ( 含 5,663 万股 ) 其中: 物美控股集团有限公司出资 90,118.98 万元, 认购 5,103 万股 ; 上海宝银创赢投资管理有限公司出资 4,944.8 万元, 认购 280 万股 ; 上海兆赢股权投资基金管理有限公司出资 4,944.8 万元, 认购 280 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股票的数量将作相应调整 如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 限售期本次非公开发行股票完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (7) 募集资金金额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 100,008.58 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金拟投入额 ( 万元 ) 1 新华百货新设 10 家门店项目 33,475.00 33,475.00 2 新华百货东门广场项目 44,591.00 37,533.58 3 补充流动资金 - 29,000.00 合计 78,066.00 100,008.58 上述新华百货新设 10 家门店项目中 9 家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司 陕西物美新百超市有限公司 甘肃物美新百超市有限公司进行增资, 以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务 3
资助的方式来实施 在上述募集资金投入项目范围内, 公司董事会可以根据项目的审批进度 资金需求和轻重缓急程度等实际情况, 对相应募集资金投入顺序进行适当调整 若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求, 不足部分公司将通过自筹资金解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据项目实际进展情况, 先行以自筹资金进行投入, 对先行投入部分, 在本次发行募集资金到位后予以全额置换 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (8) 上市地点限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (9) 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (10) 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内 若国家法律 法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行进行调整 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议 3 审议通过了 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 本议案涉及关联交易, 关联监事张榆回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ) 4
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 4 审议通过了 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ) 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 5 审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ) 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 6 逐项审议通过了 关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案 本议案涉及具体事项如下 : (1) 公司与物美控股集团有限公司签订 附条件生效的股票认购合同 本议案涉及关联交易, 关联监事张榆回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订 附条件生效的股票认购合同 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订 附条件生效的股票认购合同 5
表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 以上合同内容详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的公告 ) 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议 7 逐项审议通过了 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 (1) 由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票, 因此本次非公开发行股票涉及关联交易 本议案涉及关联交易, 关联监事张榆回避表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司 10% 股份, 上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司参与认购本次非公开发行股票, 因此本次非公开发行股票涉及关联交易 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 ) 本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议 8 审议通过了 关于公司未来三年(2015-2017 年 ) 股东分红回报规划的议案 ( 详见公司 2015 年 5 月 23 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的 银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年(2015-2017 年 ) 股东分红回报规划 ) 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 6
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 三 备查文件 1 公司第六届监事会第九次会议决议 特此公告 银川新华百货商业集团股份有限公司 监事会 2015 年 5 月 22 日 7