证券代码 :002841 证券简称 : 视源股份 2018-074 广州视源电子科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 广州视源电子科技股份有限公司( 以下简称 公司 ) 本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票合计 12,160 股, 分别占 2017 年限制性股票激励计划调整后限制性股票总股数 回购注销前公司总股本的 0.2312% 0.0019% 其中, 本次回购注销首次授予限制性股票数量为 4,160 股, 对应回购价格为 29.845 元 / 股, 回购注销预留授予限制性股票数量 8,000 股, 对应回购价格为 20.307 元 / 股 股 2 本次回购注销完成后, 公司总股本由 655,492,500 股减少至 655,480,340 3 截至本公告日, 上述限制性股票 12,160 股已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成回购注销手续 一 2017 年限制性股票激励计划实施概述 1 2017 年 4 月 1 日, 公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案 1 / 7
2 2017 年 4 月 24 日, 公司 2016 年年度股东大会审议并通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案 3 2017 年 4 月 26 日, 公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了 关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定, 律师等中介机构出具相应报告 4 2017 年 6 月 15 日, 公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作, 授予日为 2017 年 4 月 26 日, 首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月 19 日 公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 460 人, 首次授予的股份数量为 281.25 万股, 占授予日时点公司总股本的 0.70% 5 2018 年 2 月 12 日, 公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 根据 上市公司股权激励管理办法 广州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 的有关规定以及公司 2017 年 4 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会的授权, 公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就, 同意公司以 2018 年 2 月 12 日为授予日, 授予 86 名激励对象 47.50 万股限制性股票 公司独立董事发表了独立意见, 律师等中介机构出具相应报告 6 2018 年 3 月 6 日, 公司董事会完成了限制性股票预留授予登记工作, 预留授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 7 日 公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予对象为 86 人, 预留授予的股份数量为 47.50 万股, 占授予日时点公司总股本的 0.12% 7 2018 年 6 月 11 日, 公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监 2 / 7
事会第五次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案, 同意根据激励计划对 2017 年限制性股票进行调整, 并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非 优秀 对应本期不得解除限售的限制性股票 公司独立董事发表了独立意见, 北京市君合 ( 广州 ) 律师事务所出具了法律意见书 8 2018 年 6 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关 于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案 二 2017 年限制性股票激励计划的调整 公司 2016 年年度利润分配方案 ( 每 10 股派 4.20 元 ) 和 2017 年年度利润分配方案 ( 每 10 股派 6 元, 每 10 股转增 6 股 ) 分别已于 2017 年 5 月 10 日和 2018 年 5 月 21 日实施完毕 根据 激励计划, 公司对 2017 年限制性股票授予价格及授予数量按如下方式进行了调整 : ( 一 ) 首次授予价格及授予数量的调整 1 因 2016 年利润分配事项进行调整如下 : 首次授予价格 : P1=P0 - V1=48.07-0.42=47.65 元 / 股 其中 :P0 为调整前的首次授予价格 48.07 元 / 股 ;V1 为 2016 年每股的派息 额 0.42 元 ;P1 为调整后的首次授予价格 47.65 元 / 股 2 因 2017 年利润分配事项进行调整如下 : 元 / 股 首次授予价格 : P2=(P1 - V2) (1+n)=(47.65-0.6) (1+0.6)=29.406 其中 :P1 为调整前的首次授予价格 47.65 元 / 股 ;V2 为 2017 年每股的派息 额 0.6 元 ;n 为每股的资本公积转增股本的比率 0.6;P2 为调整后的首次授予价 3 / 7
格 29.406 元 / 股 首次授予数量 :Q1=Q0 (1+n)=281.25 (1+0.6)=450.00 万股 其中 Q0 为调整前的首次授予限制性股票数量 281.25 万股 ;n 为每股的资本 公积转增股本的比率 0.6;Q1 为调整后的首次授予限制性股票数量 450.00 万股 ( 二 ) 预留授予价格及授予数量因 2017 年利润分配事项调整 元 / 股 预留授予价格 : P=(P0-V2) (1+n)=(32.96-0.6) (1+0.6)=20.225 其中 :P0 为调整前的预留授予价格 32.96 元 / 股 ;V2 为 2017 年每股的派息 额 0.6 元 ;n 为每股的资本公积转增股本的比率 0.6;P 为调整后的预留授予价 格 20.225 元 / 股 预留授予数量 :Q=Q0 (1+n)=47.50 (1+0.6)=76.00 万股 其中 Q0 为调整前的预留限制性股票数量 47.50 万股 ;n 为每股的资本公积转 增股本的比率 0.6;Q 为调整后的预留限制性股票数量 76.00 万股 三 回购注销原因 数量 回购价格 资金来源 ( 一 ) 回购注销原因 公司 激励计划 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 之 二 限制性股票的解除限售条件 中的相关规定 : 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀 良好 合格, 则上一年度激励对象个人绩效考核 达标, 激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售, 当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格, 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标, 公司按照限制性股票激励计划的规定, 取消该激励对象当期解除限售额度, 限制性股票 4 / 7
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销 激励计划 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 之 二 激励对象个人情况发生变化 中的相关规定 : 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息 鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象因 2017 年年度个人绩效考评为非 优秀, 根据激励计划, 不符合公司 2017 年限制性股票激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件, 公司回购注销其当期不能解除限售的限制性股票 鉴于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原 因已离职, 已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 公 司取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票 ( 二 ) 回购数量 公司本次回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票为 4,160 股, 同时回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为 8,000 股, 合计本次回购注销 12,160 股 本次回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划调整后限制性股票总数 回购注销前公司总股本的 0.2312% 0.0019% ( 三 ) 回购价格 1 根据 激励计划 规定, 首次授予的 9 名 2017 年年度个人绩效考评为非 优秀 的激励对象, 回购其当期不能解除限售的限制性股票, 首次授予对应的回购价格为首次授予价格 ( 调整后 ) 加上银行同期存款利息, 根据本次资金使用期限, 确定为一年期, 银行同期存款利息为 1.50% P=P0 (1+1.50%*D/360)=29.406 (1+1.50%*358/360)=29.845 元 / 股 5 / 7
其中 :P 为首次授予对应的回购价格,P0 为调整后的首次授予价格 29.406 元 / 股,D 为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之 日止的合计天数 358 天 因此首次授予对应的回购价格为 29.845 元 / 股, 首次授予中因个人年度业绩 考评 非优秀 而不能解除限售的限制性股票回购金额合计为 124,155.20 元 2 根据 激励计划 规定, 回购预留授予部分的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票, 预留授予对应的回购价格为预留授予价格 ( 调整后 ) 加上银行同期存款利息, 根据本次资金使用期限, 确定为一年期, 银行同期存款利息为 1.50% P=P0 (1+1.50%*D/360)=20.225 (1+1.50%*97/360)=20.307 元 / 股 其中 :P 为预留授予对应的回购价格,P0 为调整后的预留授予价格 20.225 元 / 股,D 为预留授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日 止的合计天数 97 天 因此预留授予对应的回购价格为 20.307 元 / 股, 预留授予部分因激励对象离 职而不能解除限售的限制性股票回购金额合计为 162,456.00 元 综上, 本次首次授予和预留授予中不能解除限售的限制性股票回购金额合计为 286,611.20 元, 回购资金为公司自有资金 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次回购注销导致股本减少事项出具了验资报告 ( 信会师报字 2018 第 ZC10445 号 ), 对公司截至 2018 年 8 月 12 日减少股本的情况进行了审验 : 截至 2018 年 8 月 12 日, 公司已减少股本人民币 12,160.00 元, 减少资本公积人民币 271,970.00 元, 增加财务费用人民币 2,481.20 元 四 本次回购注销后股本结构变动情况 公司在立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次回购注销导致股本减少事 项出具验资报告后, 完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予 677 名激励对象 6 / 7
合计 463.25 万股限制性股票的发行登记工作, 因此回购注销前公司总股本数量由 650,860,000 股增至 655,492,500 股, 具体股本增加事项详见公司于 2018 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的 关于 2018 年限制性股票首次授予登记完成的公告, 公告编号 :2018-070 本次回购注销完成后, 公司股本总数减少 12,160 股, 公司总股本由 655,492,500 股变更为 655,480,340 股 上述回购注销事宜已于 2018 年 9 月 28 日完 成 公司的股本结构变动如下 : 股份性质 本次变动前本次变动增减本次变动后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 增加减少数量 ( 股 ) 比例 (%) 限售流通股 588,915,380 89.84 12,160 588,903,220 89.84 无限售流通股 66,577,120 10.16 66,564,960 10.16 合计 655,492,500 100.00 12,160 655,480,340 100.00 五 本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据 激励计划 对本期第一次解限时不能解除限售的限制性股票进行处理, 回购并注销的限制性股票数量较少, 且回购所用资金较少, 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性 公司管理团队将继续勤勉尽职, 认真履行工作职责, 为股东创造价值 广州视源电子科技股份有限公司 董事会 2018 年 10 月 24 日 7 / 7