北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编 /ZipCode:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-65527227 电子邮箱 /E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司 2018 年第九次临时股东大会的法律意见书 康达股会字 2018 第 0918 号 致 : 东旭光电科技股份有限公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 规则 ) 等法律 法规及 东旭光电科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东旭光电科技股份有限公司 ( 以下简称 东旭光电 或 公司 ) 的委托, 指派本所律师出席于 2018 年 12 月 25 日召开的东旭光电 2018 年第九次临时股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ), 并出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师谨作如下声明 : 1 本所律师所发表的法律意见, 仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律 法规和规范性文件的理解而形成 在本法律意见书中, 本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员 1
的资格 会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见 2 本所律师已经按照 公司法 规则 及 公司章程 的要求对本次股东大会相关事宜的真实性 合法性发表法律意见, 法律意见书中不存在虚假 严重误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断, 现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下 : 一 关于本次股东大会的召集 召开程序 1 本次股东大会的召集本次股东大会由公司 2018 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第五十二次会议决议召集 根据公司 2018 年 12 月 10 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 东旭光电科技股份有限公司关于召开 2018 年第九次临时股东大会的通知 ( 以下简称 股东大会通知 ), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东 股东大会通知中载明了本次股东大会召开时间 会议召开方式 出席对象 现场会议地点 会议审议事项 会议登记方法等事项 根据公司 2018 年 12 月 17 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于增加 2018 年第九次临时股东大会临时提案的公告 及 东旭光电科技股份有限公司关于召开 2018 年第九次临时股东大会的补充通知 ( 以下简称 股东大会补充通知 ), 公司董事会 2018 年 12 月 14 日接到公司控股股东东旭集团有限公司 ( 持有公司 15.97% 的股权 ) 提交的 关于提议公司 2018 年第九次临时股东大会增加临时提案的函, 并同意将该临时提案提交 2018 年第九次临时股东大会审议 根据 规则 公司章程 之规定, 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的
股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 经核查, 公司董事会在收到控股股东东旭集团有限公司提交的临时提案后超过两日发出股东大会补充通知, 该股东大会补充通知虽然在股东大会召开前 8 日前发出, 但仍存在一定的瑕疵 除前述瑕疵外, 本所律师确认公司董事会按照 公司法 规则 等相关法律 法规及规范性文件以及 公司章程 有关规定召集本次股东大会, 并已对本次股东大会的召开时间 地点 审议事项等内容进行了充分披露 2 本次股东大会的召开本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式进行 现场会议按照股东大会通知中公告的时间和地点于 2018 年 12 月 25 日下午 14:30 在北京市西城区菜园街 1 号东旭大厦四层会议室召开 ; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 25 日上午 9:30 至 11:30 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 24 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 25 日下午 15:00 中的任意时间 经核查, 本所律师确认本次股东大会召开的时间 地点和审议事项与公告内容一致 综上所述, 本所律师认为, 除公司董事会未按照 规则 及 公司章程 的相关规定在收到临时提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知外, 本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 规则 等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 二 出席会议人员资格的合法有效性根据公司出席会议人员签名及授权委托书, 出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东 股东代表共 38 人, 均为截止 2018 年 12 月 20 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表, 代表股份 1,256,894,139 股, 占公司总股份的 21.93% 其中: 出席本次现场会议的股东及股东代表共 9 名, 所持股份总数 1,248,967,414 股, 3
占公司有总股份的 21.80% 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 参与本次股东大会网络投票的股东共 29 名, 代表公司有表决权的股份数 7,926,725 股, 占公司总股份的 0.1383% 出席会议的其他人员为公司部分董事 监事 高级管理人员及公司聘请的本所律师等 经核查, 上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法 有效 三 本次股东大会审议的议案根据股东大会通知及股东大会补充通知, 本次股东大会审议的议案为 : 1 审议 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 2 逐项审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 (1) 发行股票种类 ; (2) 发行规模 ; (3) 票面金额和发行价格 ; (4) 债券期限 ; (5) 债券利率 ; (6) 付息的期限和方式 ; (7) 担保事项 ; (8) 转股期限 ; (9) 转股股数确定方式 ; (10) 转股价格的确定及其调整 ; (11) 转股价格向下修正条款 ; (12) 赎回条款 ; (13) 回售条款 ; 4
(14) 转股年度有关股利的归属 ; (15) 发行方式及发行对象 ; (16) 向原股东配售的安排 ; (17) 债券持有人会议相关事项 ; (18) 本次募集资金用途 ; (19) 募集资金存管 ; (20) 本次发行方案的有效期 3 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 4 审议 关于前次募集资金使用情况报告的议案 5 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 6 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 7 审议 关于制定 <A 股可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 8 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 9 审议 未来三年股东回报规划(2018-2020 年 ) 的议案 10 审议 关于修订 < 公司章程 > 的议案 根据本所律师现场核查, 本次股东大会所审议的议案与股东大会通知和股东大会补充通知的内容相符, 无新提案 本所律师认为, 本次股东大会的议案符合 公司法 规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 本次股东大会的议案合法 有效 四 本次股东大会的表决程序 表决结果的合法有效性本次股东大会依据 公司法 规则 等相关法律 法规 规范性文件及 公 5
司章程 的规定, 采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 本次股东大会按 公司章程 规定的程序进行了计票 监票, 并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计 现场表决以书面投票方式对议案进行了表决 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数, 表决结果如下 : 1 审议 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 2 逐项审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 (1) 发行股票种类表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (2) 发行规模表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 6
数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (3) 票面金额和发行价格表决情况 : 同意 1,255,900,339 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%; 反对 993,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.08%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,150,520 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 92.97%; 反对 993,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 7.03%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 表决结果 : 通过 (4) 债券期限表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (5) 债券利率 7
表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (6) 付息的期限和方式表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (7) 担保事项表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 8
(8) 转股期限表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (9) 转股股数确定方式表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (10) 转股价格的确定及其调整表决情况 : 同意 1,255,900,339 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%; 反对 993,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.08%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,150,520 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 92.97%; 反对 993,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 7.03%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 9
表决结果 : 通过 (11) 转股价格向下修正条款表决情况 : 同意 1,255,900,339 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%; 反对 993,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.08%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,150,520 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 92.97%; 反对 993,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 7.03%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 表决结果 : 通过 (12) 赎回条款表决情况 : 同意 1,256,621,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 272,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,871,820 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 98.07%; 反对 272,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 1.93%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 表决结果 : 通过 (13) 回售条款表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,851,820 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 97.93%; 反对 292,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 2.07%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份 10
的 0.00% 表决结果 : 通过 (14) 转股年度有关股利的归属表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (15) 发行方式及发行对象表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (16) 向原股东配售的安排表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,851,820 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 97.93%; 反对 292,500 股, 占出席会议中小投资 11
者所持表决权股份的 2.07%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 表决结果 : 通过 (17) 债券持有人会议相关事项表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (18) 本次募集资金用途表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; (19) 募集资金存管表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,851,820 股, 占出席会 12
议中小投资者所持表决权股份的 97.93%; 反对 292,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 2.07%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 表决结果 : 通过 (20) 本次发行方案的有效期表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 3 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 4 审议 关于前次募集资金使用情况报告的议案 表决情况 : 同意 1,256,431,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 弃权 170,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02% 13
其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,681,820 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 96.73%; 反对 292,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 2.07%; 弃权 170,000 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 1.20% 表决结果 : 通过 5 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 6 审议 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 7 审议 关于制定 < A 股可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 14
表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 8 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 9 审议 未来三年股东回报规划(2018-2020 年 ) 的议案 表决情况 : 同意 1,255,901,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%; 反对 992,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.08%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00% 其中, 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 13,151,820 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 92.28%; 反对 992,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 7.02%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持表决权股份的 0.00% 15
表决结果 : 通过 10 审议 关于修订 < 公司章程 > 的议案 表决情况 : 同意 1,256,601,639 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%; 反对 292,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%; 经核查, 本次股东大会的表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 表决结果合法 有效 五 结论意见综上, 本所律师认为, 除公司董事会未按照 规则 及 公司章程 的相关规定在收到临时提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知外, 本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 规则 等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 ; 出席会议人员的资格均合法有效 ; 本次股东大会审议的议案合法 有效 ; 本次股东大会的表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 表决结果合法 有效 本法律意见书正本一式两份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 16
( 本页无正文, 为 北京市康达律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司 2018 年第九次临时股东大会的法律意见书 之专用签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 乔佳平 经办律师 : 侯茗旭 葛鹏伟 年月日