麒盛科技股份有限公司 Keeson Technology Corporation Limited 首次公开发行股票并上市 辅导工作总结材料 辅导机构 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
麒盛科技股份有限公司辅导工作总结材料 招商证券股份有限公司关于 麒盛科技股份有限公司辅导工作总结材料目录 1 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司辅导工作总结报告 2 麒盛科技股份有限公司关于招商证券股份有限公司辅导工作的评价意见 3 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 4 会计师事务所 律师事务所对辅导工作的评价意见 4-1 4-2 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对麒盛科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 上海市锦天城律师事务所关于麒盛科技股份有限公司辅导工作的评价意见 5 发行人 辅导机构相关承诺 5-1 麒盛科技股份有限公司关于信息披露的承诺函 5-2 麒盛科技股份有限公司控股股东关于信息披露的承诺函 5-3 麒盛科技股份有限公司实际控制人关于信息披露的承诺函 5-4 5-5 麒盛科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司辅导工作的承诺函
1 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司辅导 工作总结报告
招商证券股份有限公司 关于麒盛科技股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 辅导机构 ) 与麒盛科技股份有限公司 ( 以下简称 麒盛科技 发行人 或 公司 ) 于 2017 年 10 月签订了 麒盛科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2017 年 11 月在贵局网站公示辅导备案材料, 并于 2017 年 11 月向贵局报送了第一期辅导备案材料, 于 2018 年 3 月向贵局报送了第二期辅导备案材料 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 等有关规定, 招商证券结合麒盛科技的实际情况及辅导计划, 对麒盛科技进行辅导, 辅导工作取得了预期效果 截至目前, 辅导计划已实施完毕 现将本次辅导的具体情况向贵局报告如下 : 一 辅导时间 2017 年 10 月, 招商证券与麒盛科技签订了 辅导协议, 成立了辅导工作小组并制定了辅导内容与辅导计划 贵局于 2017 年 11 月在贵局网站公示了麒盛科技辅导备案材料 本次辅导分为三个阶段 : ( 一 ) 全面尽职调查阶段 (2017 年 11 月至 2017 年 12 月 ) 招商证券对麒盛科技进行了全面尽职调查, 对麒盛科技生产经营和规范运作等各方面情况进行了全面 深入了解, 对发行人的公司治理 规范运作 财务信
息及经营模式进行更为深入的梳理, 并重点关注了麒盛科技的公司治理 内部财务控制制度和其它存在的问题, 并针对发现的问题制定了相关整改方案 ( 二 ) 整改辅导阶段 (2018 年 1 月至 2018 年 4 月 ) 招商证券以建立健全公司法人治理结构为主线, 进行了相关法律法规的理论培训和专业辅导 ; 以建立健全新型财务会计制度和内部控制制度为主线, 作财务制度 会计核算 内部审计 内部控制的设计 运行的理论培训和专业辅导, 协助公司建立健全了内部控制制度 财务会计管理体系和内部审计体系 此外, 针对尽职调查中发现的问题, 督促公司进行积极有效的整改 ( 三 ) 总结评估阶段 (2018 年 5 月至 2018 年 6 月 ) 招商证券与麒盛科技共同探讨了公司的业务发展目标和未来发展计划 募集资金投向及国内市场营销等项目的规划 ; 完成公司辅导对象的辅导考试, 进行了辅导工作的全面回顾总结和辅导评估 ; 为首次公开发行股票并上市申请文件做准备工作 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 招商证券为承担本期辅导工作的辅导机构 招商证券指派包晓磊 马建红 徐磊 杨洋 周纬 姚远六位同志负责麒盛科技上市辅导的具体工作, 其中包晓磊为辅导小组组长 上述人员均具备法律 会计相关专业知识及对行业的充分了解, 具备良好的敬业精神, 均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定 2018 年 5 月, 由于辅导人员安排和工作变动, 辅导小组新增辅导人员徐磊 杨洋 新增辅导人员的简历如下 : 徐磊先生, 现任招商证券投资银行总部副董事, 毕业于上海财经大学, 经济学硕士, 注册会计师 保荐代表人 具有 9 年证券从业经历和丰富的投资银行业务与审计工作经验, 负责和参与的主要项目 : 法兰泰克 (603966.SH)IPO 好想你 (002582.SZ)IPO 金源矿业 IPO 蓝电环保 IPO 天煌制药 IPO, 丹邦科技 (002618.SZ) 定向增发 大湖股份 (600257.SH) 定向增发 格力电器 (000651.SZ) 公开增发 闽福发公司债等项目
杨洋先生, 现任招商证券投资银行总部副总裁, 准保荐代表人, 中国注册会计师非执业会员, 金融管理学专业硕士 先后在普华永道会计师事务所任审计员 高级审计员, 在国泰君安证券并购融资部任助理董事 董事, 目前在招商证券投行部工作 参与了景嘉微 (300474.SZ) 创业板 IPO 长城汽车(601633.SH) 主板 IPO 的全过程, 参与了中海发展 (600026.SH) 可转债和公司债 爱建股份 (600643.SH) 定向增发 主持了 14 兰州新发 PPN001 14 润科投资 PPN001 16 兴淮水务 PRN001 17 呼伦城投 PPN001 16 远大 01 的申报和发行工作 除以上变动之外, 辅导期内辅导小组成员未发生其他变更 参与辅导工作的其他中介机构为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所, 辅导期内未发生变更 三 发行人接受辅导的人员 辅导过程中, 接受辅导的人员包括麒盛科技全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或者其法定代表人 执行事务合伙人 委派代表 ) 具体名单如下 : 接受辅导的人员唐国海黄小卫侯文彪唐颖周永淦韩德科张新徐建春傅伟陈世杰徐金华陈艮雷 在麒盛科技的职位董事长 实际控制人董事 总经理董事 董事会秘书 副总经理 财务总监董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工代表监事职工代表监事
龙潭 单华锋 副总经理 副总经理 辅导期间, 辅导对象韩德科 张新为新增选的独立董事, 陈世杰为新增选的公司监事 原独立董事娄贺统 张永宏因个人原因辞任公司独立董事 ; 业务部高级经理 原间接持股 5% 以上的股东李兰因公司增资后合计持股比例低于 5% 不再为接受辅导的对象 其他辅导对象未发生变动 四 辅导内容 1 对发行人开展尽职调查, 主要针对发行人的对外投资 资产重组情况, 具体包括 : 查阅发行人自设立以来进行对外投资 股权收购相关的三会文件 评估报告 验资报告 控股及参股公司的工商档案 ; 梳理发行人及其控股 参股公司的股权结构 组织架构 关联关系 历史沿革 ; 对发行人对外投资 资产重组的合规性 收购标的权属的完整性 是否存在潜在纠纷等事项进行核查 2 通过核查公司自成立以来历次董事会 股东会/ 股东大会 监事会的相关材料, 对历次会议的召开程序 会议记录等资料中存在的问题提出了整改建议, 协助公司进一步规范执行 三会 制度, 提高发行人的规范运作水平 3 通过查询国家工商信息公示系统 查阅公司提供的关联方资料等方式, 梳理公司的关联关系, 识别公司可能存在的同业竞争及关联交易 提出方案帮助公司消除与关联方可能存在的同业竞争, 协助公司完善关联交易审批制度 关联交易定价制度等制度进一步规范公司的关联交易 4 收集 整理了 公司法 证券法 等相关法律法规 规范性文件, 通过组织自学的方式使发行人董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有发行人 5% 以上股份的股东熟悉上述相关法律 法规和规范性文件 5 通过开展相关辅导授课, 使麒盛科技接受辅导的人员对首次公开发行股票并上市 上市公司运作则等事项有了全面的了解, 也明确了其自身的职责, 协助麒盛科技进一步完善规范经营 内控制度建设及执行情况 6 对发行人开展尽职调查, 对同业竞争与关联交易情况 发行人股东的变动 报告期内的采购和销售情况等开展调查, 并对发行人财务核算情况进行核查
7 就发行人首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目与公司进行了充分沟通, 协助公司制定合理且可行的募集资金使用计划 8 通过走访客户 供应商以及工商 税务 土地 环保等政府部门, 了解企业上下游之间的业务往来情况以及经营活动 投资活动和筹资活动是否存在违反法律法规的情形, 协助公司梳理上下游之间的业务关系 保证企业合法合规经营 9 会同其他中介机构根据公司的具体情况确定书面考试的内容, 组织辅导对象进行考试 总结辅导工作, 完善辅导工作底稿, 推进公司首次公开发行股票并上市事宜 10 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务工作底稿指引, 收集并整理了相关文件, 建立并逐步完善保荐业务工作底稿 五 辅导方式 辅导期内, 招商证券主要采取了组织自学 集中授课 专业咨询 中介机构协调会等方式对麒盛科技的董事 监事 高级管理人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份股东 ( 或其法定代表人 ) 进行了相关法律法规 证券市场知识 首次公开发行股票并上市案例研究等上市相关知识的辅导, 督促其全面理解首次公开发行股票并上市的有关法律法规 证券市场规范运作的要求, 并协助公司按照上市公司的治理要求, 进一步完善并健全相关制度 1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到接受辅导的人员日常工作中, 同时又不影响接受辅导的人员正常的工作安排, 辅导机构将按最新的法律法规及政策文件下发给接受辅导的人员, 由接受辅导的人员进行自学 2 集中授课辅导期内, 在天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所的协助下, 我公司辅导人员对麒盛科技全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东以及实际控制人进行了集中辅导授课, 就首次公开发行股票并
上市的有关法律 法规, 股份公司规范运作 信息披露 公司治理 财务会计制度等方面的知识, 以及拟上市公司公开发行股票并上市等方面的案例进行了讲解, 完成了 辅导计划 制定的既定任务 3 专业咨询在辅导期间, 我公司辅导人员就辅导对象在法人治理结构 内部控制制度 募集资金投资项目 财务管理等方面提出了意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 解决实际问题, 强化麒盛科技规范管理 4 中介机构协调会在辅导过程中, 各中级机构与公司不定期召开中介协调会, 讨论解决辅导过程中发现的问题, 对项目工作计划不断予以调整和跟进 各中介机构协商讨论的内容包括 : 项目时间进度安排 募投项目选择 审计专项问题 法律合规专项问题等, 并提示公司应予关注的事项, 提出相应的解决方案 督促公司落实 除上述外, 招商证券就辅导过程中发现的问题随时与公司相关人员及中介机构进行沟通和探讨, 督促公司的董事 监事 高级管理人员全面理解首次公开发行股票并上市有关法律法规 证券市场规范运作的要求 六 辅导计划及实施方案的执行情况 辅导期间, 招商证券及辅导小组根据 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 等有关规定, 按照已经指定的辅导内容与辅导计划, 认真对公司及相关人员进行了相关辅导 结合公司的实际情况, 辅导小组采用了组织自学 集中授课 专业咨询 中介机构协调会等方式开展辅导工作, 并对公司存在的问题进行了全面清查并提出相应整改建议 辅导工作提高了发行人规范运行的意识, 完善了公司治理结构 辅导期内计划执行情况良好 辅导期内, 招商证券和麒盛科技均严格遵守了辅导协议, 履行辅导协议规定的各项义务 ; 辅导对象能够按照有关规定和 辅导协议 的要求, 积极参与和配合辅导机构工作, 能够按照要求向辅导机构提供各项尽调材料, 为辅导机构开展工作提供必要条件, 对辅导人员提出的修正意见认真研究并积极落实 ; 各接受辅
导的人员能够积极参与辅导机构安排的集中授课 自学等, 努力学习证券市场相关的法律 行政法规与相关知识, 提高自身诚信意识与责任意识 麒盛科技本期辅导工作已取得预期效果, 实现了计划中的辅导目标 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评价 招商证券本次辅导的程序和过程符合 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 及其他相关法律法规或规范性文件的要求 在辅导工作正式实施前, 辅导人员认真 全面地做好了各项准备工作 ; 在整个辅导阶段, 招商证券及辅导人员本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 严格按照相关法律法规的规定开展辅导工作, 切实地履行了自己的职责和义务 通过辅导, 辅导机构和辅导人员对麒盛科技存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在麒盛科技及其他中介机构的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作取得了预期的效果, 实现了计划中的辅导目标 ( 以下无正文 )
2 麒盛科技股份有限公司关于招商证券股份有限公司辅导 工作的评价意见
3 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司配合 辅导工作开展的评价意见
4 会计师事务所 律师事务所对辅导工作的评价意见
4-1 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对麒盛科 技股份有限公司上市辅导工作的评价意见
4-2 上海市锦天城律师事务所关于麒盛科技股份有限公 司辅导工作的评价意见
5 发行人 辅导机构相关承诺
5-1 麒盛科技股份有限公司关于信息披露的承诺函
诺函 5-2 麒盛科技股份有限公司控股股东关于信息披露的承
5-3 麒盛科技股份有限公司实际控制人关于信息披露的 承诺函
5-4 麒盛科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员 关于信息披露的承诺函
麒盛科技股份有限公司 董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 本人作为麒盛科技股份有限公司的董事 监事 高级管理人员, 在辅导期间已及时向中介机构 ( 包括招商证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 提供了真实 准确 完整的财务会计资料和其他资料, 并全面配合中介机构开展辅导工作 本人确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 特此承诺 ( 以下无正文 )
5-5 招商证券股份有限公司关于麒盛科技股份有限公司 辅导工作的承诺函