北京京运通科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为北京京运通科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 等要求, 忠实履行职责, 维护公司规范化运作和整体利益, 保护投资者合法权益不受损害, 充分地发挥了独立董事的作用, 独立行使职权 现将 2016 年度履行职责的基本情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况邱靖之先生, 中国国籍,41 岁, 硕士学位, 高级会计师, 中国注册会计师, 中国注册资产评估师, 最近五年一直在天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 工作, 现任天职国际会计师事务所首席合伙人 主任会计师 本公司独立董事, 兼任山东兴民钢圈股份有限公司 快乐购物股份有限公司独立董事 ; 与本公司控股股东及控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 不存在影响独立性的情况 张韶华先生, 中国国籍,49 岁, 法律硕士 1998 年至 2001 年执业于科华律师事务所, 最近五年一直在北京市君泽君律师事务所工作, 现任北京市君泽君律师事务所执业律师 高级合伙人, 西安新丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人, 本公司独立董事, 兼任蓝思科技股份有限公司 欣贺股份有限公司 唐山三孚硅业股份有限公司和西部矿业股份有限公司独立董事 与本公司控股股东及控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 不存在影响独立性的情况 王文国先生, 中国国籍,69 岁, 最近五年曾任航天长峰股份有限公司行政总监兼书记 北京航天控集团公司副总兼书记 河北杭萧实业集团顾问, 现任本公司独立董事 与本公司控股股东及控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事 2016 年度履职概况 ( 一 ) 股东大会 董事会及专门委员会审议决策情况 1
2016 年度, 公司共召开 10 次董事会 3 次审计委员会 3 次薪酬与考核委员会 1 次战略委员会和 4 次股东大会, 我们本着勤勉尽责的态度积极参加上述会议 在审议董事会议案时, 我们认真 仔细地审阅会议议案及相关材料, 积极参与各议题的讨论并提出合理建议, 且对各议案未提出异议, 均投了赞成票, 没有反对 弃权的情形 我们认为, 公司上述会议的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效 ( 二 ) 公司独立董事会议的具体情况 1 董事会的情况: 独立董事姓名 本年度董事 会 亲自 以通讯方式 参加 委托 缺席 邱靖之 10 3 7 0 0 张韶华 10 5 4 1 0 王文国 10 9 1 0 0 2 参加董事会专门委员会的情况: 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核 委员会 战略委员会 独立董事姓名 邱靖之 3 3 0 0 3 3 0 0 张韶华 0 0 0 0 3 3 0 0 王文国 3 3 0 0 0 0 1 1 3 参加股东大会的情况: 独立董事姓名 本年度股东大会 邱靖之 4 4 张韶华 4 2 王文国 4 4 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作的情况 在 2016 年的工作中, 在对公司财务报表 年度审计等重大事项进行审议的 2
过程中, 我们认真到公司现场考察, 积极与公司高管人员进行沟通, 全面深入了解公司的经营发展情况, 运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督作用 公司董事长兼总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态, 并获取了大量作出独立判断的资料 同时, 召开董事会及相关会议前, 公司精心组织准备会议材料, 并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件, 积极有效地配合了独立董事的工作 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 对外担保及资金占用情况经核查, 公司 2016 年度对外担保情况如下 : 1 全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请 20,000 万元综合授信, 由公司提供连带责任担保及房产抵押担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 14,000 万元 2 2015 年 6 月 4 日, 公司全资子公司海宁京运通新能源有限公司就二期 50MW 分布式光伏电站建设项目向中国工商银行股份有限公司海宁市支行申请 24,000 万元项目贷款, 贷款期限为 8 年, 由公司提供保证担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 22,300 万元 全资子公司海宁京运通新能源有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 25,000 万元综合授信, 由公司提供连带责任担保及房产抵押担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 17,250 万元 全资子公司海宁京运通新能源有限公司向浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行申请 5,000 万元综合授信, 期限一年, 由公司提供保证担保 截至 2016 年 12 月 31 日, 贷款金额为 5,000 万元 全资子公司海宁京运通新能源有限公司向浙江海宁农村商业银行股份有限公司申请 10,000 万元综合授信, 期限一年, 由公司提供保证担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 贷款金额为 5,000 万元 3 2015 年 10 月 29 日, 公司全资子公司桐乡京运通新能源有限公司向中国 3
工商银行股份有限公司桐乡支行申请 24,000 万元项目贷款, 贷款期限为 8 年, 由公司提供保证担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 17,400 万元 4 全资子公司平湖京运通新能源有限公司向中国工商银行股份有限公司平湖支行申请 24,000 万元项目贷款, 贷款期限为 8 年, 由公司提供保证担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 17,000 万元 5 全资子公司宁夏银阳光伏电力有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 24,000 万元综合授信, 由公司提供连带责任担保及房产抵押担保, 具体以与银行签订的法律合同为准 截至 2016 年 12 月 31 日, 项目贷款金额为 24,000 万元 6 公司全资子公司京运通 ( 香港 ) 有限公司与汇丰银行香港分行签订了 1 亿元港币的贷款授信函, 由公司为其提供保证担保 截至 2016 年 12 月 31 日, 保证金额为 3,185.45 万人民币 报告期内, 公司对外担保发生额为 2.52 亿元, 均为对全资子公司提供的担保 截至报告期末, 公司及控股子公司对外担保余额为 12.51 亿元, 其中公司对控股子公司提供的担保余额为 12.51 亿元, 占公司净资产的比例为 19.89% 除上述对外担保以外, 本报告期内公司无其他对外担保及资金占用的情况 ( 二 ) 募集资金使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 公司募集资金管理办法, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求, 不存在违规情况 ( 三 ) 高级管理人员提名及薪酬情况报告期内, 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2016 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况作为公司董事会审计委员会的主要成员, 根据 北京京运通科技股份有限公 4
司董事会审计委员会实施细则 的相关规定, 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及其注册会计师规范地完成了公司及下属各子公司 2016 年度财务和内控审计工作, 经公司董事会审计委员会提议, 并经公司董事会和股东大会批准, 决定继续聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务和内控审计机构, 审计费用由董事会根据情况确定 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的有关规定, 以及公司 未来三年股东回报规划 (2015-2017), 报告期内, 公司实施了现金分红, 以公司总股本 199,731.7701 万股为基, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金 79,892,708.04 元 ( 含税 ); 剩余未分配利润结转下一年度 符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 七 ) 信息披露的执行情况我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查, 切实维护广大投资者的合法权益 2016 年度, 公司能够按照 上海证券交易所股票上市规则 和公司 信息披露事务管理制度 的有关规定真实 准确 及时 完整的履行信息披露 ( 八 ) 内部控制的执行情况公司根据 公司法 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等相关法律法规和规范性文件的要求, 结合公司情况, 建立健全了涵盖各部门 各分 ( 子 ) 公司 各层面 各业务环节的内部控制体系, 涉及生产经营 管理 人事 薪酬 财务管理 审计 信息披露等整个生产经营管理过程中, 保证了公司经营管理的正常进行, 起到了有效的监督 控制和积极指导作用 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会, 报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议, 对公司规范运作 董事会科学决策发挥了积极作用 四 总体评价和建议 5
2016 年, 我们严格按照法律法规和 公司章程 的规定和要求, 忠实 勤勉地履行独立董事职责 发挥独立董事作用, 积极参与公司重大事项的决策, 为公司的健康发展建言献策, 切实维护了公司整体利益和全体股东的利益 2017 年, 我们将一如既往的本着谨慎 勤勉 忠实的原则, 努力为公司在财务管理 薪酬建设 集团管控 对外投资并购等方面提供更多的决策参考意见或建议, 进一步加强与其他董事 监事及管理层的沟通, 提高董事会的决策能力, 积极按照 公司法 上海证券交易所上市公司规范运作指引 公司章程 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关法律法规对独立董事的规定和要求, 有效地履行独立董事职责, 维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益, 树立公司诚实 守信 负责的良好形象 6
( 此页无正文, 为 北京京运通科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 的签署页 ) 独立董事 : 邱靖之张韶华王文国 年月日 7