廣達電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一章總 (103 年 6 月 19 日股東常會第十四次修訂 ) 第一條為維護股東權益, 保障投資人利益, 落實資訊公開, 依證券交易法第三十六條之一規定暨財政部證券暨期貨管理委員會相關規定, 修訂本程序 第二條本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第三條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產事實發生日前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 則
第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章處理程序 第一節資產之取得或處分 第六條投資非供營業用不動產與有價證券額度一 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十 二 有價證券之總額, 以不超過本公司淨值為限 三 投資各別有價證券之限額, 不得逾本公司淨值之百分之五十 以上所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表股東權益 第七條取得或處分資產之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司取得或處分長 短期有價證券投資或從事衍申性商品交易應由權責部門進行相關效益之分析並評估可能風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的 預計效益等進行可行性評估 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者, 不在此限 ( 三 ) 若取得或處分不動產或設備, 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理 關係人交易應依本處理程序第二章第二節規定辦理 ( 四 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 依本處理程序第二章第四節辦理 ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式 參考依據, 除依前述規定參酌專業估價 會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 技術與獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 3. 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司技
術 業務之影響議定 4. 取得或處分不動產或設備, 應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章第二節規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況 匯率及利率走勢等 6. 辦理合併 分割 收購或股份受讓應考量其業務性質 每股淨值 資產價值 技術與獲利能力 產能及未來成長潛力等 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 有價證券 : 1. 長期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估並提報董事會核准後實施, 惟董事會得授權董事長依內部規章處理 2. 短期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估後, 於本條本處理程序第六條所定額度內進行交易 ( 二 ) 關係人交易 : 應依本處理程序第二章第二節規定備妥相關資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得為之 ( 三 ) 衍生性商品交易應依本處理程序第二章第三節規定辦理 ( 四 ) 其他 : 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理, 交易金額達第二十七條之公告申報標準者, 除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外, 餘應先經董事會決議通過 若有公司法第一百八十五條規定情事者, 則應先經股東會決議通過 本公司取得或處分資產依本處理程序之規定或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司並應將董事異議資料送交各監察人 本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依核決權限呈請權責主管核決後, 由使用部門及權責單位負責執行 四 資產估價程序 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 :
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 五 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第七條之一交易金額之計算 : 前條交易金額之計算, 應依第二十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再記入 第二節關係人交易 第八條認定依據 : 本公司與關係人取得或處分資產, 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第九條決議程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長於總資產百分之一以內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十條交易條件合理性之評估 :
本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產, 而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 三 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
第三節從事衍生性商品交易 第十二條適用範圍 : 一 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約, 包括遠期契約 ( 不包含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進銷貨合約 ) 選擇權 期貨 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等, 債券保證金交易亦比照辦理 二 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易, 若為套取利益因而額外創造之風險即為金融性交易 第十三條經營策略 : 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利, 如需其他種類交易應經總經理或以上主管核准 第十四條權責劃分 : 一 交易人員 : 為本公司衍生性商品交易之執行人員, 其人選由董事長指定 負責於授權範圍內交易策略之擬訂 執行交易指令 未來交易風險之揭露, 並提供即時的資訊給相關部門作參考 二 會計課 : 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定期對所持有之部位進行公平市價評估, 並提供予交易專責人員, 並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項 三 財務課 : 負責衍生性商品交易之交割事宜 第十五條績效評估要領 : 一 避險性交易 ( 一 ) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 ( 二 ) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 ( 三 ) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管作為管理參考與指示 二 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 並定期將部位編製報表以提供管理階層參考 第十六條可從事契約總額與損失上限金額 : 一 可從事契約總額 : ( 一 ) 避險交易額度 : 為規避外匯風險之交易 : 總契約金額不得超過當年度進 出口總額 為規避利率風險之交易 : 總契約金額不得超過總負債金額 為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易 : 總契約金額不得
超過專案預算總額 ( 二 ) 非避險交易額度 : 財務部依據需要擬定交易計劃, 報請總經理或以上主管核准後專案執行 二 損失上限金額 : ( 一 ) 避險交易 : 本交易目的為規避風險與鎖定外匯成本, 損失上限以欲規避之風險為上限 ( 二 ) 非避險交易 : 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過總交易契約金額之 10% 為上限 若達停損點應即提報總經理或以上主管裁決繼續或停止交易 全年累積損失總額或個別交易契約損失不得超過公司實收資本額百分之一 第十七條風險管理措施 : 一 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之二十為限, 但經總經理或以上主管核准者則不在此限 二 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 且因未來市場價格波動所可能產生之損失不定, 因此部位建立後應嚴守停損點之設定 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 三 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 四 作業風險管理 ( 一 ) 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品風險 六 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 第十八條授權額度 : 一 避險性交易核決人員契約總額財務課主管 財務部主管 總經理 董事長 一千萬美元以下 一千萬美元以上 二 非避險性交易核決人員契約總額財務課主管財務部主管 總經理 董事長 五百萬美元以下 五百萬美元以上 第十九條內部控制 : 一 董事會授權董事長應依下列原則確實監督管理 : ( 一 ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 二 董事長授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 三 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 四 詳實記錄 評估本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十七條第五項及本條第一項第二款 第二項第一款, 審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第二十條內部稽核 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第四節企業合併 分割分割 收購及股份受讓 第二十一條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過
第二十二條本公司參與合併 分割或收購案時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十三條除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外, 本公司參與合併 分割或收購時, 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ; 而參與股份受讓時, 則應和其他參與公司於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割或收購時, 並應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定辦理 第二十四條換股比率及收購價格 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十五條契約內容應記載事項 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分
割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十六條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時其他應注意事項 : 一 要求參與或知悉本合併 分割 收購或股份受讓之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 二 合併 分割 收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外, 原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十三條及前二款之規定辦理 第三章資訊公開 第二十七條公告申報程序 : 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 三 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 四 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 第二十八條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第四章附 第二十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十條對子公司取得或處分資產之控管 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報股東會及母公司, 修正時亦同 二 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為定期稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目 三 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或 則
總資產百分之十 係以母 ( 本 ) 公司之財務報表為準, 並依本處理程序第三十條之一辦理 第三十條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序中所提及有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第三十一條罰則本公司承辦員工違反本處理程序規定者, 依照本公司人事規章及相關辦法規定, 定期提報考核, 並依其情節輕重處罰 第三十二條實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明