附件 : 票据池业务协议 协议编号 : 甲方 : ( 客户 ) 营业执照号码 : 法定代表人 / 负责人 : 住所地 : 邮编 : 开户金融机构及账号 : 电话 : 传真 : 乙方 : 珠海华润银行股份有限公司法定代表人 / 负责人 : 住所地 : 邮编 : 电话 : 传真 : 第一条为适应票据市场快速发展的需要, 满足企业客户票据一体化管理及融资服务需求, 丰富票据托管产品服务内容, 促进票据托管业务正常发展, 甲乙双方在遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 票据管理实施办法 等国家法律法规及监管规定的前提下, 本着平等互利 诚实信用的原则, 经协商一致, 签订本协议 第二条本协议所称票据池业务是指乙方依据甲方的委托, 为其提供 : 票据托管 票据质押 票据质押项下授信 票据托收 票据池查询甲方对已托管的票据在办理贴现 质押 委托收款等相关业务时, 应优先选择在乙方办理 1
第三条本协议所称票据是指银行承兑汇票或商业承兑汇票 甲方保证托管在乙方的票据必须是其未到期 合法取得 享有票据权利的真实有效的票据 第四条办理票据池业务的单笔票据托管期, 从甲方将托管票据交付至乙方 ( 以双方 托管票据交接清单 交接日期为准 ) 起, 至出现以下任一情况时止的期间 : ( 一 ) 客户办理贴现托收时提回票据并签收 ; ( 二 ) 客户办理票据池业务时提回溢出票据池余额的票据并签收 ( 三 ) 客户办理票据池业务时调整票据池额度, 并提回溢出票据池余额的票据并签收 ; ( 四 ) 客户办理贴现 质押而造成票据权利转移 ; ( 五 ) 受理客户的申请为其托管票据办理委托收款 ; ( 六 ) 其他票据转移或票据权利转移的情形 第五条甲方在乙方开立人民币单位结算账户, 并通过该账户办理票据池业务, 账户情况如下 : 账户名称 : 华润三九医药股份有限公司 ; 账号 : 第六条办理票据池业务账户管理费为免费票据池业务中涉及到的票据贴现利息由甲方承担, 乙方承诺给予甲方最优惠的价格 ( 在市场指导价格下, 乙方所提供的贴现利率不高于甲方其他四家合作银行的贴现利率 ) 票据质押的开票手续费另行收取, 收费标准以人民银行公布的 支付结算办法 为准( 目前为票面金额的万分之五 ) 第七条甲方应授权指定专人到乙方办理票据托管 提回 质押等票据池业务, 并向乙方留存指定人员的身份证件及号码 ( 乙方需核对原件并保留复印件 ) 乙方应根据甲方留存资料对甲方人员的身份进行核实, 并在确认甲方人员身份后 2
予以办理票据池业务 对于经核实甲方人员身份不符的, 乙方有权拒绝办理票据池业务 乙方向甲方核实甲方人员身份时, 甲方应予以积极配合 甲方授权人 1: 证件类型及号码 : 甲方授权人 2: 证件类型及号码 : 第八条甲方授权办理票据池业务的指定人员发生变更时, 应主动提前 5 个工作日书面通知乙方, 经乙方同意后办理变更手续 甲方指定人员发生变化不通知乙方的, 所造成的一切后果由甲方承担 第九条甲方申请办理票据池业务, 须按照乙方要求正确填写票据池业务申请表, 加盖预留银行印鉴, 并提供有关资料 甲方应保证所填写的票据池申请表和所提供的资料真实 准确 完整 因甲方提供的信息虚假 错误造成的后果由甲方负责 甲方在此确认其在票据托管 / 托管撤销申请表等申请表上加盖的银行预留印鉴与甲方公章具有同等的法律效力 第十条乙方应及时处理甲方提交的票据池业务申请, 对甲方申请票据池的票据按照 支付结算办法 等有关法律法规 监管规定及乙方制定的规章制度的要求进行形式上的审查, 经乙方审验不符合规定的业务申请和票据, 乙方有权拒绝甲方的票据池申请 第十一条乙方为甲方办理票据质押业务, 甲方应在乙方开立专用保证金账户, 并为甲方单独设立票据池业务台账 甲方可申请将应收票据直接质押或将已托管票据转质押, 但已办理委托收款的托管票据不得转质押 乙方按照质押物的要求对质押票据进行入库 出库管理 质押票据到期仍未解除质押关系的, 乙方应及时进行托收 ; 票据托收入账后, 扣减对应的票据质押额度 托收资金先全额入票据池保证金账户, 在弥补因票据质押额度减少而可能产生的授信风险敞口后, 多余资金从票据池保证金账户转出至指定的甲方结算账户, 转出资金的规则为 : 3
( 一 ) 甲方的票据质押额度大于已用额度时, 转出金额等于票据池保证金账户余额 ; ( 二 ) 甲方的票据质押额度小于已用额度时, 转出金额等于甲方可用票据质押额度的即时数额 质押票据到期之前甲方可以申请解除质押关系, 需满足以下条件 : ( 一 ) 解除质押后的甲方可用票据质押额度大于等于零 ; ( 二 ) 票据质押项下授信未发生逾期 办理非质押的票据, 乙方应记录甲方每日发生的保管 解除和发出托收的票据金额和笔数 办理质押业务中票据池的票据, 乙方应每日审核票据到期日, 并在票据到期日前十日通知甲方及时补充新的未到期票据并登记票据池业务台帐, 确保票据池内票据质押额度不低于我行给予的授信额度 如甲方不能保证新的票据补充进来, 则现有票据到期托收回来的款项直接划入专用保证金账户, 甲方暂不能使用, 直至票据池补足票据质押额度 ; 如遇票据池质押额度不足, 未补充新的有效票据, 且到期票据未及时划回, 则乙方有权从本协议第五条约定的甲方结算账户中转入相应金额至保证金账户, 如甲方结算账户余额不足, 则乙方有权单方终止票据池业务 第十二条甲方以其保证金账户全部款项向乙方提供质押担保 除乙方行使质押权或 / 及抵销权扣划保证金账户款项 甲方补齐票据池授信额度票据可解除质押并转出约定金额之外, 甲方不得支取使用保证金账户内的任何款项也不得在其上设定再质押或任何第三方权益 全部质押票据和票据池保证金帐户全部资金均将作为客户任一票据质押项下授信的质押物 ; 因票据托收 客户新提交质押 解除质押等事项导致质押票据明细变动时, 不影响质押的有效性 第十三条票据质押项下授信的还款资金来源包括借款人结算账户 票据池 4
保证金账户 还款资金的提用顺序及已用票据质押额度的扣减规则如下 : ( 一 ) 票据池保证金账户余额大于零时, 首先从该账户扣收最高不超过拟归还授信项下的票据质押额度的金额, 转入借款人结算户后, 从结算户还款, 并扣减对应金额的已用票据质押额度 ; ( 二 ) 票据池保证金账户余额为零时, 从结算户扣款, 扣收金额如大于授信余额减去该笔授信所占用票据质押额度的差额, 则扣减已用票据质押额度 ( 扣减额度等于扣收金额减前述差额 ); ( 三 ) 如客户申请提前全部还款, 按上述 ( 一 ) 处理 ; ( 四 ) 如客户申请提前部分还款, 全部从结算户扣款, 票据质押额度释放规则同 ( 二 ) 第十四条甲方在办理票据池业务时, 可同时填写委托收款凭证, 要求乙方将已完成委托收款背书的票据在票据到期日前直接办理委托收款, 划回款项入票据池保证金专户 甲方对已完成委托收款背书的票据不得在票据托管期提回 第十五条甲方有权向乙方查询本协议第二条约定的业务申请的处理情况, 乙方应及时予以查复 乙方无故拖延或不予以查复的, 经甲方投诉 3 次以上仍未解决的, 甲方有权单方面解除本协议 第十六条乙方对于甲方申请办理票据池的票据真伪辨别 票据托管 票据信息查询 贴现 委托收款 代理票据账务核算业务时, 应确保托管票据的真实有效性, 甲方在辨别票据真实性时不应依赖于乙方的托管票据行为, 甲方在行使票据权利时应独立进行票据真实性的验证 乙方对于甲方申请办理票据池质押业务并进行后续票据质押授信 贴现等业务时有权审验票据的真实性 对甲方申请办理票据池质押业务存在虚假 纠纷或其他权利瑕疵及违法情形的, 乙方有权拒绝办理票据质押业务及后续的票据质押授信 贴现等业务 第十七条甲方办理票据池业务时, 所提供的资料信息如有更改, 均应及时 5
通知乙方, 并按乙方规定的程序办理有关手续, 否则由此发生的损失和风险由甲方承担 第十八条因以下情况导致甲方的票据池业务申请未成功受理或办理的, 乙方不承担责任 : ( 一 ) 甲方未能按照乙方的有关业务规定提交票据池业务申请 ; ( 二 ) 其他非乙方过错所造成的情况 第十九条票据池质押担保授信额度管理, 如 综合授信协议 部分条款与本协议相冲突, 应以本协议约定为准 ( 一 ) 甲方办理票据池质押担保授信业务需以申请票据池业务中票据整体为质押 甲方办理授信业务项下表内外资产业务必须按乙方要求获得乙方给予授信额度 该授信额度由乙方确定并按乙方内部授信管理办法实施 该授信额度的核定标准如下 : 乙方对票据池中质押业务的银行承兑汇票票面金额加总, 汇总金额为票据质押额度 符合条件的银行承兑汇票可按 1:1 的折算率计算票据质押额度, 商业承兑汇票质押率依企业承兑人信用差异由乙方核定执行 可用额度 = 票据质押额度 - 已发生尚未结清业务下的授信本金余额 ( 二 ) 甲方使用授信额度办理表内外授信业务的申请应在乙方给予授信额度有效期内提交给乙方, 否则乙方有权拒绝受理 ; 额度有效期届满时未被使用的授信额度自动取消 ( 三 ) 乙方给予甲方的票据池授信额度为可循环额度 甲方占用的授信额度累计余额 ( 即使用中尚未清偿的额度余额 ) 在授信额度有效期限内任何时间均不得超过票据池授信额度 在授信额度有效期限内, 甲方对已完全清偿的授信额度 ( 指已完全清偿与该额度有关的银行全部债权 ) 可再次申请使用 6
( 四 ) 计算各笔授信业务的授信本金额时, 贷款等融资类业务按融资本金额计算, 票据承兑 贴现等票据业务按票面金额计算, 保函 开立信用证等信用支持类业务按担保金额 / 开证金额等名义本金金额计算等 上述计算方式不作为确定银行债权数额的准确依据, 乙方在各具体业务下的债权仍依照具体业务合同及本协议其他条款的规定确定 ( 五 ) 甲方发生首笔占用授信额度的具体业务之后直至甲方全部债权获得清偿之前, 应始终保持票据质押额度 已发生但尚未结清业务下的授信本金余额 若由于任何原因导致票据质押额度不符合上述要求时, 甲方必需补充质押符合约定条件的票据以提高票据质押额度, 使得票据质押额度满足上述要求 第二十条乙方应妥善保管甲方的票据 甲方在乙方办理票据池业务期限内, 对于因乙方原因造成的票据丢失或损坏, 乙方应及时通知甲方采取补救措施 ( 如申请挂失 公示催告等 ) 因此给甲方造成直接经济损失的( 如采取补救措施所发生的费用等 ), 由乙方予以赔偿, 但在可采取补救措施的情况下甲方拒不依法采取补救措施 ( 如申请挂失 公示催告等 ) 的除外 第二十一条乙方需定期向甲方提供反映本协议委托业务执行情况的季度报告及年度报告, 当本协议委托事项可能或已经发生重大风险时, 乙方有义务及时通报甲方, 并及时采取补救措施, 如因乙方为及时采取补救措施造成的甲方的损失, 乙方负责赔偿 除票据业务的执行报告外, 本协议期限内, 乙方需定期向甲方提交珠海华润银行季度报告及经审计的年度报告 第二十二条甲方办理实物票据提回等业务需解除原票据池业务申请的, 需向乙方提出申请, 并提前一个工作日向乙方预约 第二十三条乙方按甲方要求退还托管票据时, 甲乙双方办理签收确认手续, 手续完成后, 乙方退还的票据项下所有风险 责任及损失由甲方承担, 乙方 7
不再承担任何责任 第二十四条在本协议执行过程中, 除依法需要报批和公开的事项外, 双方对本协议相关内容负有保密义务 未经对方书面许可, 双方均不得以任何方式向第三方泄露有关文档和资料, 法律法规另有规定 监管机构另有要求的除外 第二十五条甲方声明如下 : ( 一 ) 甲方依法注册并合法存续, 具备签订和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力 ( 二 ) 签署和履行本协议系基于甲方的真实意思表示, 已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法 有效的授权, 且不会违反对甲方有约束力的任何协议 合同和其他法律文件 ; 甲方已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准 许可 备案或者登记 ( 三 ) 甲方申请向乙方叙做业务的交易背景真实 合法, 未用于洗钱等非法目的 ( 四 ) 甲方向乙方提交的业务材料真实 合法 有效 第二十六条甲方应按乙方银企对账的有关规定及约定进行票据池业务明细对账, 甲方在收到乙方提供的票据池台帐的票据明细清单的 10 日内将对账的结果反馈给乙方 ( 向乙方提交对账回执 ), 不反馈对账情况的将视同对账无误 第二十七条违约责任 ( 一 ) 甲方因违背本协议所规定的义务而对乙方造成损失的, 应承担相应的赔偿责任 ( 二 ) 乙方因违背本协议所规定的义务而给甲方造成损失的, 应承担相应的赔偿责任 第二十八条如协议一方因战争 严重火灾 台风 地震等不可抗力因素, 以致一方不能按照约定履行协议, 遭遇不可抗力一方可免除全部或部分责任 8
因不可抗力因素而无法履行合同的一方, 须在不可抗力发生后尽快通知对方 第二十九条协议解除 ( 一 ) 甲方申请撤销票据池业务并经乙方同意的, 本协议解除 ( 二 ) 甲方指定用于办理本协议项下票据池业务的账户未经乙方同意不得撤销, 乙方同意撤销的, 自乙方同意撤销票据池账户日起, 票据池关系解除, 并且本协议自动解除 ( 三 ) 甲方有违反国家法律法规及监管规定的行为, 乙方有权单方解除本协议 ( 四 ) 乙方有违反国家法律法规及监管规定的行为, 甲方有权单方解除本协议 ( 五 ) 乙方服务出现重大失误或过错并不积极采取补救措施的, 甲方有权单方面解除本协议 第三十条法律适用 争议解决本协议适用中华人民共和国有关法律 甲 乙双方因订立 履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议 纠纷, 双方可协商解决 协商不成的, 任何一方可以向甲方住所地的人民法院提出诉讼 ; 在争议解决期间, 若该争议不影响本协议其他条款的履行, 则该其他条款应继续履行 第三十一条其他约定 ( 一 ) 未经乙方书面同意, 甲方不得将本协议项下任何权利 义务转让予第三人 ; 乙方亦不得擅自将本协议项下任何权利和义务转让予第三方 ( 二 ) 在不影响本协议其他约定的情形下, 本协议对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力 ( 三 ) 除另有约定外, 双方指定本协议载明的住所地为通讯及联系地址, 并 9
承诺在通讯及联系地址发生变更时, 以书面形式及时通知对方 ( 四 ) 除法律 法规另有规定或当事人另有约定外, 本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力 第三十二条本协议有效期一年, 自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效 协议期满前一个月任何一方未书面提出终止的, 本协议期限自动顺延一年 在本协议有效期内, 一方提出终止协议, 必须提前十天书面通知对方, 经双方协商一致后可终止协议 本协议的终止, 在任何时候不得理解为甲乙双方放弃各自在本协议及其下的其他协议中权利的放弃 第三十三条本协议一式二份, 甲乙双方各执一份, 具有同等法律效力 甲方 ( 盖章 ): 乙方 ( 盖章 ): 有权签字人 : 有权签字人 : 年月日年月日 10