证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-031 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容真实 准确 完整承担个别及连带责任 一 非公开发行股票 附条件生效的非公开发行股份认购协议 签订的基本情况中国中车股份有限公司 ( 以下简称 本公司 发行人 或 公司 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关上市公司非公开发行 A 股股票条件之相关规定, 拟非公开发行不超过 1,385,681,291 股 A 股股票, 募集资金总额不超过 120 亿元, 全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购 2016 年 5 月 27 日, 公司分别与中国中车集团公司 ( 以下简称 中车集团 ) 国开金融有限责任公司 ( 以下简称 国开金融 ) 国开精诚( 北京 ) 投资基金有限公司 ( 以下简称 国开精诚 ) 国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司 ( 以下简称 国开思远 ) 上海兴瀚资产管理有限公司( 以下简称 兴瀚资管 ) 及上海招银股权投资基金管理有限公司 ( 以下简称 上海招银 ) 签署了 附条件生效的非公开发行股份认购协议 ( 以下简称 股份认购协议 ) 本次非公开 A 股股票的认购对象以及认购股份数量具体情况为 : 序号认购对象认购数量 ( 股 ) 1 中国中车集团公司 692,840,646 2 国开金融有限责任公司 173,210,161 3 国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司 115,473,441 4 国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司 57,736,720 1
5 上海兴瀚资产管理有限公司 230,946,882 6 上海招银股权投资基金管理有限公司 115,473,441 合计 1,385,681,291 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票相关事项尚需提交公司股东大会 审议, 并经国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会核准后方 可实施 二 公司与中国中车集团公司签订的 股份认购协议 的内容摘要本公司与中车集团于 2016 年 5 月 27 日签订了附生效条件的 股份认购协议, 协议内容摘要如下 : ( 一 ) 认购主体和签订时间发行人 ( 甲方 ): 中国中车股份有限公司认购人 ( 乙方 ): 中国中车集团公司签订日期 :2016 年 5 月 27 日 ( 二 ) 认购方式本次发行中, 发行人将向中车集团 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银募集的资金总额不超过 120 亿元 发行不超过 1,385,681,291 股 A 股股票 中车集团 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银以现金认购发行人向其发行的股份 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 ( 三 ) 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2016 年 5 月 28 日 本次非公开发行价格为 8.66 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价按以下公式计算 : 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价 2
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十, 则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知, 发行人启动本次发行工作 ; 反之, 若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十, 则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十 ; 同时, 以各发行对象原认购金额为基础, 重新计算认购股数 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 ( 四 ) 股份锁定期中车集团认购所取得的发行人股票, 在本次发行完成后 36 个月内不得转让 ( 五 ) 认股款的支付方式中车集团同意在协议生效后, 将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户, 前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后, 再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户 ( 六 ) 协议的生效条件协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章, 同时在以下条件均获得满足后生效 : 1 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易 ); 2 中车集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序 ; 3
3 国务院国资委批准公司本次发行方案; 4 中国证监会核准发行人本次发行 ( 七 ) 违约责任条款协议签署后, 任何一方未能履行本协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 三 公司与其他锁定期为 36 个月的认购对象签订的 股份认购协议 的内容摘要本公司与国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银于 2016 年 5 月 27 日签订了附生效条件的 股份认购协议, 合同内容摘要如下 : ( 一 ) 认购主体和签订时间发行人 ( 甲方 ): 中国中车股份有限公司认购人 ( 乙方 ): 国开金融有限责任公司 国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司 国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司 上海兴瀚资产管理有限公司 上海招银股权投资基金管理有限公司签订日期 :2016 年 5 月 27 日 ( 二 ) 认购方式本次发行中, 发行人将向中车集团 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银募集的资金总额不超过 120 亿元 发行不超过 1,385,681,291 股 A 股股票 中车集团 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银以现金认购发行人向其发行的股份 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 ( 三 ) 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日, 即 4
2016 年 5 月 28 日 本次非公开发行价格为 8.66 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价按以下公式计算 : 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十, 则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知, 发行人启动本次发行工作 ; 反之, 若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十, 则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之七十 ; 同时, 以各发行对象原认购金额为基础, 重新计算认购股数 若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 ( 四 ) 股份锁定期国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银认购所取得的发行人股票, 在本次发行完成后 36 个月内不得转让 ( 五 ) 定金及认股款的支付方式国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银于发行人董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起 5 个工作日内将相当于认购金额 1% 的货币资金作为履约保证金划入发行人指定账户 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银同意在协议生效后, 将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户, 前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后, 再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户 ( 六 ) 协议的生效条件 5
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章, 同时在以下条件均获得满足后生效 : 1 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易 ); 2 国开金融 国开精诚 国开思远 兴瀚资管 上海招银就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序 ; 3 国务院国资委批准发行人本次发行方案; 4 中国证监会核准公司本次发行 ( 七 ) 违约责任条款协议签署后, 任何一方未能履行协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 特此公告 备查文件 : 1 中国中车股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议 2 公司与发行对象签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议 中国中车股份有限公司董事会 二〇一六年五月二十七日 6