证券代码 :300047 证券简称 : 天源迪科公告编号 :2016-92 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 本次交易概述 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 ( 以下简称 天源迪科 或 公司 ) 已于 2016 年 8 月 30 日分别与深圳市兴森科技电路科技股份有限公司 ( 以下简称 兴森科技 ) 深圳市元明科技发展有限公司( 以下简称 元明科技 ) 签署了 股份转让协议书, 兴森科技 元明科技分别拟使用现金购买公司所持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 1,000 万股股权, 交易对价为 1,800 万元 公司本次出售鹏鼎创盈总股份数为 2,000 万股, 总交易对价为 3,600 万元 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规和其他规范性文件以及 公司章程 投资管理制度 的相关规定, 本次交易属于董事长权限范围内事项, 无需提交公司董事会及股东大会审议 本事项经公司于 2016 年 8 月 29 日召开的总经理办公会审议通过 本次交易不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易尚需满足下列条件方能生效 : 1 交易对手方兴森科技就本次交易事宜完成内部决策程序 二 本次交易对方的基本情况 1 交易对方基本情况 (1) 交易对方名称 : 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 上市交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 兴森科技证券代码 :002436 法定代表人 : 邱醒亚注册资本 :49,596.9168 万元注册地 : 广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层主要办公地点 : 广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层统一社会信用代码 :914403007084880569 经营范围 : 双面 多层印制线路板的设计 生产 ( 生产项目另设营业场所, 由分公司经营 ) 购销; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 进出口业务 ( 按深贸管登证字第 2001-079 号文办 ) 主营业务 :PCB 业务 军品业务 集成电路业务主要股东 : 持股 5% 以上股东情况 ( 截止 2015 年 12 月 31 日 ) 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 邱醒亚 101,617,086 20.49% 2 金宇星 36,843,492 7.43% 2 上述交易对手方不属于公司关联方, 与公司不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系, 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系 3 交易对方最近一年的主要财务数据( 已审计合并报表 ): 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 总资产 3,795,192,816.14 净资产 2,269,863,456.90 营业收入 2,119,478,903.82 营业利润 138,624,141.05 净利润 155,707,522.95 (2) 交易对方名称 : 深圳市元明科技发展有限公司
公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 裴钦元注册资本 :100 万元注册地 : 深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦南座 1715 主要办公地点 : 深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦南座 1715 注册号 :440301106843283 经营范围 : 工艺品 ( 不含文物 ) 办公用品 电子产品 通信产品的购销, 计算机软硬件的技术开发和销售, 计算机网络工程 计算机系统集成 ( 以上均不含限制项目, 需取得资质证书的取得资质证书后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ); 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ) 主营业务 : 计算机软硬件的技术开发和销售, 计算机网络工程 计算机系统集成 主要股东 : 持股 5% 以上股东情况 ( 截止 2015 年 12 月 31 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 裴钦元 800,000 80% 2 戴学锋 200,000 20% 2 上述交易对手方不属于公司关联方, 与公司不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的关系, 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 3 交易对方最近一年的主要财务数据( 已审计合并报表 ): 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度总资产 5,537,534.8 净资产 1,524,324.3 营业收入 2,728,834.96 营业利润 634,792.37 净利润 634,792.37 三 本次交易标的公司及交易标的基本情况
1 交易标的公司( 说明 : 以下信息来源于深圳市市场监督管理局, 时间截止至 2016 年 8 月 31 日 交易标的公司近期完成了一次增资, 相关变更手续尚在办理中 ) 名称 : 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司性质 : 股份有限公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 邱醒亚注册资本 :52,778 万元成立日期 :2014 年 6 月 16 日统一社会信用代码 / 注册号 :914403003062572554 经营期限 : 永久经营经营范围 : 依托互联网等技术手段, 提供金融中介服务 ( 根据国家规定需要审批的, 获得审批后方可经营 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 投资咨询 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 本次股份转让后, 认购鹏鼎创盈的股份情况如下 : 股东名称 认购股份 ( 万股 ) 深圳市高新投创业投资有限公司 800 深圳市同创盈投资咨询有限公司 200 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 3,000 深圳市沃尔核材股份有限公司 2,000 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2,000 海能达通信股份有限公司 2,000 深圳大洋洲印务有限公司 2,000 深圳市元明科技发展有限公司 1,500 深圳市奥拓电子股份有限公司 2,000 深圳创维 RGB 电子有限公司 2,000 深圳市得润电子股份有限公司 2,000 深圳市佳士科技股份有限公司 2,000 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 2,000 深圳顺络电子股份有限公司 2,000
汤臣倍健股份有限公司 2,000 深圳市新纶科技股份有限公司 2,000 欣旺达电子股份有限公司 2,000 深圳新宙邦科技股份有限公司 2,000 深圳亿和模具制造有限公司 2,000 深圳市宇顺电子股份有限公司 2,000 深圳市正通电子股份有限公司 2,000 深圳市欧菲投资控股有限公司 2,000 深圳劲嘉投资管理有限公司 2,000 深圳市华汉投资有限公司 2,000 深圳市同心投资基金股份有限公司 2,000 深圳市金桔创盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,278 合计 52,778 2 主要财务状况 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 499,253,915.38 498,603,979.80 负债总额 13,798,161.11 8,253,954.33 净资产 485,455,754.27 490,350,025.47 营业收入 69,938,908.09 32,859,356.67 净利润 4,804,182.67 4,894,271.20 以上数据为鹏鼎创盈母公司财务报表数据 3 标的资产取得情况 2014 年 6 月 3 日, 公司和深圳市高新投创业投资有限公司 深圳沃尔核材股份有限公司 深圳市科陆电子科技股份有限公司 海能达通信股份有限公司 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 深圳大洋洲印务有限公司 深圳市元明科技发展有限公司 深圳市同创盈投资咨询有限公司 深圳市金桔创盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订了 合作协议 根据协议书, 设立深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司, 其中公司以货币出资 2,000 万元 ( 自有资金 ), 占鹏鼎创盈公司 13.33% 的股权 本次对外投资事项详见公司于 2014 年 6 月 4 日公告的 对外投资公告 ( 公
告编号 2014-46) 4 本次交易的标的系公司持有鹏鼎创盈 2,000 万股股权 公司合法持有且有权转让其所持有的鹏鼎创盈 2,000 万股股权, 该等股权上不存在任何质押 查封 冻结或其他任何限制转让的情形 四 本次交易协议的主要内容 兴森科技和元明科技 ( 以下简称 购买方 ) 分别与公司签订了 股份转让协议书, 股份转让协议书 主要内容如下: 1 股份转让的数量 价格及转让款的支付期限和方式: 1.1 股份转让数量 天源迪科同意按 股份转让协议书 约定条件, 将其在该协议书签署之时合法持有公司 10,000,000 股股份及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给购买方 1.2 目标股份转让价格 经交易双方协商确定, 每股转让价格为 1.8 元, 合计股份转让价款为人民币 18,000,000 元 1.3 支付方式与期限: (1) 第一期 : 购买方应于 股份转让协议书 签订之日起 10 日内按前款规定的币种分别将股份转让款人民币 12,600,000 元以银行转账方式支付给天源迪科 (2) 第二期 : 购买方应于深圳联合产权交易所 ( 以下简称 联交所 ) 股份转让手续完成之日起 10 日内按前款规定的币种和金额将剩余股份转让款人民币 5,400,000 元以银行转账方式支付给天源迪科 2 股份交割: 双方应于购买方支付第一期股份转让款, 并在鹏鼎创盈完成 2016 年第三次临时股东大会通过的增资事项的工商变更及联交所增资手续后,5 日内办理并在 30 日内完成股份过户的变更登记手续 无论是否完成变更登记, 自购买方支付全额股份转让价款之日, 购买方获得目标股份全部的权利 3 股份的过户: 交易双方应在购买方支付第一期股份转让款, 并在鹏鼎创盈完成 2016 年第
三次临时股东大会通过的增资事项的工商变更及联交所增资手续后,5 日内共同向联交所提交其要求的股份过户申请材料, 并保证各自所提交的材料的真实性 完整性 合法性 4 交易的定价依据: 本次交易的标的股权转让价格, 基于标的资产的经营业绩和价值所做出的预估, 鹏鼎创盈 2015 年度经审计每股净资产为 0.9896 元, 每股收益为 0.0101 元, 经交易双方协商, 最终的交易价格确定每股为 1.8 元人民币 5 有关费用的负担: 在本次股份转让过程中发生的过户费由双方按联交所过户收费标准缴纳, 其他有关费用 ( 如评估或审计 工商变更登记等费用 ) 由双方共同承担 6 违约责任: 本协议书一经生效, 双方必须自觉履行, 任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任 7 协议书的变更或解除: 交易双方经协商一致, 可以变更或解除本协议书 经协商变更或解除本协议书的, 双方应另签订书面变更或解除协议书 8 争议解决方式: 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议, 交易双方应友好协商解决, 如协商不成, 均应提交天源迪科所在地法院通过诉讼解决, 并对各方均具有约束力 9 生效条件: (1) 公司与兴森科技签订的 股份转让协议书, 需经交易双方签字 盖章, 并经兴森科技董事会审议通过之日起生效 (2) 公司与元明科技签订的 股份转让协议书, 于交易双方签字 盖章之日起生效 五 涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及鹏鼎创盈债权债务的转移及职工安置问题 本次交易完成后 不会形成新的关联关系, 不会产生同业竞争问题
六 本次交易的目的和对公司的影响 1 出售资产的目的公司本次出售可供出售金融资产, 可提高公司资产流动性, 更好地满足公司经营发展的资金需求, 有利于公司优化资源配置, 进一步聚焦突出主业, 符合公司发展战略需要 2 对公司的影响本次出售资产形成的投资收益将对公司 2016 年度净利润产生有利影响, 具体影响以公司 2016 年度审计报告为准 七 备查文件 1 公司总经理办公会会议记录 ; 2 股份转让协议书 ; 3 其他文件 特此公告 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 1 日