证券代码 :603111 证券简称 : 康尼机电公告编号 :2018-012 南京康尼机电股份有限公司 关于公司 2018 年度对外担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 被担保方 : 南京康尼电子科技有限公司 ( 以下简称 康尼电子 ) 南京康尼科技实业有限公司 ( 以下简称 康尼科技 ) 南京康尼精密机械有限公司 ( 以下简称 康尼精机 ) 南京康尼新能源汽车零部件有限公司 ( 以下简称 康尼新能源 ) 广东龙昕科技有限公司 ( 以下简称 龙昕科技 ) 广东昕瑞科技有限公司( 以下简称 昕瑞科技 ) 及北京康尼时代交通科技有限责任公司 ( 以下简称 北京康尼 ) 南京康尼环网开关设备有限公司 ( 以下简称 康尼环网 ) 及南京康尼电气技术有限公司 ( 以下简称 康尼电气 ) 担保额度 : 康尼机电提供的担保 : 担保总额不超过 102,000.00 万元人民币, 其中 : 康尼电子 5,000.00 万元, 康尼科技 8,000.00 万元, 康尼精机 12,000.00 万元, 康尼新能源 25,000.00 万元, 龙昕科技 30,000.00 万元, 昕瑞科技 20,000.00 万元, 北京康尼 2,000.00 万元 ; 康尼科技提供的担保 : 为康尼环网提供总额不超过 2,000.00 万元的担保, 为康尼电气提供总额不超过 1,000.00 万元的担保 被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保 本议案有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止 公司对外担保未发生逾期
一 担保情况概述根据南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 康尼机电 ) 下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于公司 2018 年对外担保额度的议案, 批准同意公司为全资子公司及控股子公司 : 康尼电子 康尼科技 康尼精机 康尼新能源 龙昕科技 昕瑞科技及北京康尼 2018 年度流动资金贷款 项目贷款 开出保函 银行承兑汇票 信用证等使用银行授信额度进行担保, 担保总额不超过 102,000.00 万元人民币, 其中 : 康尼电子 5,000.00 万元, 康尼科技 8,000.00 万元, 康尼精机 10,000.00 万元, 康尼新能源 20,000.00 万元, 龙昕科技 30,000.00 万元, 昕瑞科技 20,000.00 万元, 北京康尼 2,000.00 万元 ; 同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网 康尼电气 2018 年度流动资金贷款 项目贷款 开出保函 银行承兑汇票 信用证 履约等使用银行授信额度进行担保, 其中康尼环网 2,000.00 万元 康尼电气 1,000.00 万元 ; 上述担保期限为自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止 同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜 由于康尼新能源资产负债率超过 70%, 因此该议案还需提交公司 2017 年年度股东大会审议 二 被担保人基本情况 1 南京康尼电子科技有限公司成立时间 :2008 年 02 月 01 日注册号 :913201066713059646 法定代表人 : 张伟注册资本 :3000 万元住所 : 南京鼓楼区古平岗 4 号经营范围 : 软件及网络信息系统的开发 转让 咨询 服务与销售 ; 电子产品及配件 通讯设备 轨道及公共交通专用器材 机电设备 仪器仪表 自动控制系统设计 制造 ( 限取得审批的分支机构经营 ) 销售 安装与技术服务; 计算机应用服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经审批的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有其 100% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼电子经审计的经营数据如下 : 总资产为 52,821.04 万元, 净资产为 29,795.06 万元,2017 年度实现营业收入 50,097.49 万元 净利润 19,934.56 万元, 资产负债率 43.59% 2 南京康尼科技实业有限公司成立时间 :2007 年 4 月 3 日注册号 :91320192660651423D 法定代表人 : 唐卫华注册资本 :3000 万元住所 : 南京经济技术开发区恒竞路 11 号经营范围 : 轨道车辆电连接器 仪器仪表电连接器及各类机电设备 教学仪器仪表 高低压电器及成套设备 中低压环网设备 电力自动化 机电产品 电子产品的设计 制造 销售及售后服务 ; 技术咨询 技术服务 软件开发 技术培训 ; 电力系统自动化工程承接 ; 自营和代理各类商品及技术的及出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 股权结构 : 公司持有其 62.5% 的股权, 易科电子持有其 19.5% 的股权, 吴敏等 8 位自然人持有其 18% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼科技经审计的经营数据如下 : 总资产为 12,564.76 万元, 净资产为 4,553.67 万元,2017 年度实现营业收入 9,839.23 万元 净利润 606.03 万元, 资产负债率 63.76% 3 南京康尼精密机械有限公司成立时间 :2015 年 01 月 30 日注册号 :91320192302702294D 法定代表人 : 高文明注册资本 :4000 万元住所 : 南京经济技术开发区兴建路 1 号经营范围 : 精密数控机床 精密锻件及机械零部件 计算机软硬件 机 电及一体化装备研发 制造 销售与技术服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出
口业务 ( 国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 本公司持有其 55.20% 的股权, 张兆祥等 13 名自然人持有其 44.80% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼精机经审计的经营数据如下 : 总资产为 13,628.38 万元, 净资产为 5,419.52 万元,2017 年度实现营业收入 16,682.11 万元 净利润 1,180.66 万元, 资产负债率 60.23% 4 南京康尼新能源汽车零部件有限公司成立时间 :2015 年 02 月 26 日注册号 :91320192302655598L 法定代表人 : 陈颖奇注册资本 :3000 万元住所 : 南京经济技术开发区恒竞 11 号经营范围 : 汽车零部件 汽车充电设备设计 制造 销售 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 汽车软件开发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 本公司持有其 63.12% 的股权, 象山易科通用电子有限公司持有其 18.66% 的股权, 吴敏等 9 位自然人持有其 18.22% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼新能源经审计的经营数据如下 : 总资产为 30,596.79 万元, 净资产为 3,872.4 万元,2017 年度实现营业收入 23,025.79 万元 净利润 -940.74 万元, 资产负债率 87.34% 5 广东龙昕科技有限公司成立时间 :2010 年 12 月 15 日注册号 :91441900566635822L 法定代表人 : 廖良茂注册资本 :6640 万元住所 : 东莞市大朗镇水平村象和路 228 号经营范围 : 研发 设计 生产 销售 ; 塑胶制品 五金制品 手机配件 电脑配件 汽车零配件 精密模具 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
股权结构 : 本公司持有其 100% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 龙昕科技经审计的经营数据如下 : 总资产为 162,179.11 万元, 净资产为 107,689.33 万元,2017 年度实现营业收入 110,893.07 万元 净利润 26,114.00 万元, 资产负债率 33.60% 6 广东昕瑞科技有限公司成立时间 :2017 年 01 月 20 日注册号 :91441900MA4W6DD206 法定代表人 : 廖良茂注册资本 :9000 万元住所 : 东莞市大朗镇水平村荔乡西路 308 号经营范围 : 电子原件及组件的研发 制造 销售 ; 电子玻璃及组件的研发 制造 销售 ; 电子陶瓷及组件的研发 制造 销售 ; 电子金属及组件的研发 制造 销售 ; 手机 电子通讯类产品超导材料应用技术的研发 生产加工制造 销售及技术服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 龙昕科技持有其 60% 的股权, 程燕山等 3 名自然人持有其 40% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 昕瑞科技经审计的经营数据如下 : 总资产为 13,085.18 万元, 净资产为 7,516.89 万元,2017 年度实现营业收入 0 万元 净利润 -313.11 万元, 资产负债率 42.55% 7 北京康尼时代交通科技有限责任公司成立时间 :2015 年 07 月 10 日注册号 :91110112348381246T 法定代表人 : 刘文平注册资本 :1000 万元住所 : 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路 2 号 078 室经营范围 : 技术推广 ; 销售机械设备 电气设备 电子产品 专用设备 通用设备 ; 租赁仪器仪表 专用设备 ; 维修交通专用设备 电子产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
股权结构 : 本公司持有其 72% 的股权, 唐建国等 3 位自然人持有其 28% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 北京康尼经审计的经营数据如下 : 总资产为 2,559.80 万元, 净资产为 1,215.34 万元,2017 年度实现营业收入 3,571.45 万元 净利润 529.79 万元, 资产负债率 52.52% 8 南京康尼环网开关设备有限公司成立时间 :2010 年 1 月 29 日注册号 :91320192698393394F 法定代表人 : 唐卫华注册资本 :3000 万元住所 : 南京经济技术开发区恒竞路 11 号经营范围 : 高低压电器及成套设备 电力自动化产品 机电产品 仪器仪表 电子产品 教学设备的设计 制造 销售 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 软件开发 ; 电力系统工程自动化设计 施工 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 康尼科技持有其 51% 的股权, 周喜章等 18 位自然人持有其 49% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼环网经审计的经营数据如下 : 总资产为 5,712.95 万元, 净资产为 1,910.99 万元,2017 年度实现营业收入 7,401.66 万元 净利润 342.07 万元, 资产负债率 66.55% 9 南京康尼电气技术有限公司成立时间 :2017 年 10 月 16 日注册号 :91320192MA1RACU01P 法定代表人 : 唐卫华注册资本 :2000 万元住所 : 南京经济技术开发区恒竞路 11 号经营范围 : 电气技术及相关产品 新能源设备 轨道交通设备研发 生产 销售 技术服务 系统集成 ; 软件技术研发 销售 ; 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
股权结构 : 康尼科技持有其 55% 的股权, 马涛等 10 位自然人持有其 45% 的股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 康尼环网经审计的经营数据如下 : 总资产为 1,526.51 万元, 净资产为 904.31 万元,2017 年度实现营业收入 438.03 万元 净利润 154.31 万元, 资产负债率 40.76% 三 董事会意见公司董事会认为 2018 年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况, 符合相关法律法规及公司 章程 的规定, 担保风险总体可控, 有利于公司的生产经营及长远发展, 同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技 康尼精机 康尼新能源 龙昕科技 昕瑞科技及北京康尼提供合计不超过 102,000.00 万元的担保 ; 同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过 2,000.00 万元, 为康尼电气提供的总额不超过 1,000.00 万元的担保 公司独立董事认为 : 公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过 102,000.00 万元的担保 康尼科技为康尼环网不超过 2,000.00 万元, 为康尼电气提供的总额不超过 1,000.00 万元的担保是根据全资 控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策, 提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司, 公司拥有绝对的控制力, 能有效的控制和防范担保风险, 未损害公司及股东的利益 公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司 对外担保管理制度 等规章的规定, 其决策程序合法 有效 因此, 独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保 本次担保事项还需提交股东大会审议 四 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2017 年 12 月 31 日, 公司为下属控股子公司对外担保总额为人民币 205,812,104.83 元, 占公司最近一期经审计净资产的 5.19 % 公司无逾期担保情况 特此公告 南京康尼机电股份有限公司董事会二〇一八年四月二十一日