证券代码 :300144 证券简称 : 宋城演艺公告编号 :2017-028 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称 公司 或 宋城演艺 ) 第六届董事会第九次会议于 2017 年 03 月 13 日 ( 周一 ) 上午 9:00 点, 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开 会议通知于 2017 年 03 月 09 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事 本次会议由董事长黄巧灵先生主持, 会议应到董事九人, 实到九人, 全体监事和高级管理人员列席了会议 本次会议召开符合 公司法 公司 章程 和 董事会议事规则 的相关规定 会议经与会董事认真审议, 通过如下决议 : 1 审议并通过了 关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案 根据 公司法 证券法 和中国证监会颁布的 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司针对实际情况经过逐项自查后, 认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的各项条件 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 该议案需提交公司股东大会审议通过 2 逐项审议并通过了 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案 2.1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 1
元 2.2 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行 2.3 发行对象本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者 证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 由发行人董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2.4 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价按以下办法作相应调整 : 假设调整前发行底价为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行底价为 P1, 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0 (1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D) (1+N) 2.5 发行数量 2
本次发行 A 股股票数量不超过 19,000 万股 ( 含 19,000 万股 ) 2.6 认购方式 3 发行对象应符合法律 法规规定的条件, 以现金认购本次发行的股票 2.7 限售期 本次发行完成后, 特定投资者所认购的股份限售期需符合 创业板上市公司 证券发行管理暂行办法 和中国证监会 深交所等监管部门的相关规定 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的, 本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百 分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于 百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售 期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行 2.8 上市地点 本次发行的股票将申请在深交所上市交易 2.9 募集资金的金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 401,700 万元, 募集资金具体投资项目如下 : 序号项目名称投资总额 拟投入募集资金金额 1 澳大利亚传奇王国项目 202,126 161,500 2 宋城演艺 世博大舞台改扩建项目 83,026 73,000 3 阳朔 宋城旅游建设项目 ( 暨桂林 漓江千古情 演艺建设项目 ) 80,211 56,100 4 张家界千古情建设项目 64,498 58,000 5 演艺科技提升及科技互动项目 31,921 31,200 6 大型演艺女子天团 树屋女孩 项目 21,974 21,900 合计 483,756 401,700 在本次发行募集资金到位之前, 发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
4 金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额, 发行人将根据实际募集资金净额, 按照项目实施的具体情况, 调整并最终决定募集资金的投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由发行人自筹资金解决 2.10 本次发行前滚存未分配利润的安排在本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 2.11 决议的有效期本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月 公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 该议案需提交公司股东大会审议通过 3 审议并通过了 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案 针对本次公司拟非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票事宜, 公司对本次非公开发行股票的方案 发行对象 本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证, 并制作了 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 该议案需提交公司股东大会审议通过 4 审议并通过了 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 公司认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略,
5 具有良好的市场发展前景和经济效益, 制作了 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 该议案需提交公司股东大会审议通过 5 审议并通过了 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法, 公司董事会结合所处行业和发展阶段 融资规划 资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性 发行对象的选择范围 数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析, 并制作了 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 该议案需提交公司股东大会审议通过 6 审议并通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定, 公司董事会根据截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况, 制作了 前次募集资金使用情况的专项报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了核查并出具了 前次募集资金使用情况鉴证报告, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
该议案需提交公司股东大会审议通过 7 审议并通过了 关于公司未来三年(2017 年 -2019 年 ) 股东回报规划的议案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 公司章程 的相关规定, 综合考虑公司盈利能力 经营发展规划 股东回报等因素, 公司董事会制订了 未来三年 (2017 年 -2019 年 ) 股东回报规划, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 该议案需提交公司股东大会审议通过 8 审议并通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为合法 高效地完成本次非公开发行股票工作, 依照 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 依据有关法律 法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例 募集资金金额 募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项 ; 若公司股票在发行期前发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整 ; (2) 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 和其他中介机构, 签署 执行 修改 完成与本次发行相关的所有协议和文件 ( 包括但不限于保荐协议 承销协议 各种公告 其他相关协议等 ); (3) 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报 发行及上市事项, 制作 修改 修正 补充 补正 递交 呈报 签收 签署与本次发行有关的所有申报 6
发行 上市文件及其他法律文件 ; (4) 应审批部门的要求或根据法律法规 监管部门的政策规定及市场条件发生的变化, 对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整 ; (5) 在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内, 与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件 ; (6) 在本次发行完成后, 根据实施情况对 公司章程 中有关股本和注册资本的条款进行相应修改, 并报请有关政府主管部门核准或备案, 办理相关的变更事宜 ; (7) 在本次发行完成后, 办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; (8) 根据中国证监会的有关规定 市场情况 本次发行结果以及项目实施进展, 对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整 ( 但有关法律法规及 公司章程 规定需由股东大会重新表决的事项除外 ); (9) 设立本次非公开发行股票募集资金专用账户 ; (10) 办理与本次非公开发行有关的其他必须 恰当或合适的所有事宜 上述授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止 该议案需提交公司股东大会审议通过 9 审议并通过了 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 为维护中小投资者利益, 公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见 宋城演艺发展股份有限公 7
司关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 相关防范措施以及相关承诺的公告 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 该议案需提交公司股东大会审议通过 10 审议并通过了 关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 公司本次募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户集中管理, 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途 待本次非公开发行 A 股股票取得中国证监会核准后, 公司将开立募集资金专项账户, 并与本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议 该议案需提交公司股东大会审议通过 11 审议并通过了 关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案 ; 公司本次非公开发行后, 根据 公司法 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等相关法律法规的有关规定, 董事会在股东大会的授权下, 根据本次非公开发行股票的结果, 对公司章程相关条款进行修改, 并按规定办理注册资本等工商变更登记手续 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见, 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 本议案以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 该议案需提交公司股东大会审议通过 12 审议并通过了 关于公司 2016 年年度股东大会增加提案的议案 董事会同意将 关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案 等共计 11 项议案提交公司 2016 年年度股东大会审议 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的 关于增加 2016 年年度股东大会临时提案暨股东大会 补充通知的公告 8
本议案以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 特此公告! 董事会 二〇一七年三月十三日 9