东北证券股份有限公司 关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称 公司 吉林高速 或 发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 保荐机构 ) 作为吉林高速本次发行的保荐机构, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为吉林高速的本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及吉林高速有关本次发行的董事会 股东大会决议, 符合吉林高速及其全体股东的利益 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 定价基准日前 20 个交易日也称定价区间, 为 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日, 由于公司在 2018 年 5 月 16 日按每 10 股派息 0.74 元进行了除权除息, 因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时, 公司首先对 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5 月 15 日除权除息前 18 个交易日的成交金额进行了复权处理, 再与 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 17 日除权除息后的成交金额求和, 再按上述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价
本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全部采取向特定对象非公开发行的方式发行 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为吉高集团, 共计 1 名特定发行对象 ( 四 ) 募集资金本次募集资金总额为 449,999,996.88 元, 扣除发行费用 3,642,195.12 元后, 实际募集资金净额为 446,357,801.76 元, 其中新增注册资本人民币 137,195,121.00 元, 新增资本公积人民币 309,162,680.76 元 经核查, 保荐机构认为 : 吉林高速本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额均符合 上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司证券发行管理办法 等相关规定及发行人相关董事会 股东大会决议 二 本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 10 日, 发行人召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议, 逐项审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案 关于 < 吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案 > 的议案 吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于 < 吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 关于制定 < 吉林高速公路股份有限公司未来三年 (2017 年 -2019 年 ) 股东回报规划 > 的议案 等议案 2017 年 5 月 26 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 逐项表决通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 关于公司 2017
年度非公开发行股票方案的议案 关于 < 吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案 > 的议案 吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于 < 吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 关于制定 < 吉林高速公路股份有限公司未来三年 (2017 年 -2019 年 ) 股东回报规划 > 的议案 等议案 2017 年 7 月 11 日, 吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股票方案 2018 年 2 月 5 日, 中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本次非公开发行 2018 年 3 月 20 日, 发行人召开第二届董事会第十次会议, 逐项审议通过了 关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案 等议案 2018 年 4 月 19 日, 发行人召开 2017 年年度股东大会, 逐项审议通过了 关于延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 等议案 2018 年 4 月 23 日, 中国证监会下发 关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018] 555 号 ), 核准了公司本次的非公开发行 经核查, 保荐机构认为 : 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 三 本次发行的发行过程 ( 一 ) 缴款通知书 的发送 2018 年 5 月 17 日, 发行人及东北证券向吉高集团共计 1 名认购对象发出 吉林高速公路股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票认购及缴款通知书, 通知其于 2018 年 5 月 18 日 ( 周五 )16:00 点前按照本次非公开发行的价格和认
购股份, 向东北证券指定账户及时 足额缴纳认购款项 ( 二 ) 缴款与验资 2018 年 5 月 18 日, 控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 18 日出具了天健验 [2018]3-27 号验证报告 根据该报告, 截至 2018 年 5 月 18 日止, 东北证券收到吉林高速 2017 年度非公开发行股票认购资金共人民币 449,999,996.88 元的认股款项 2018 年 5 月 18 日, 东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 21 日出具了天健验 [2018]3-28 号验资报告 根据该报告, 截至 2018 年 5 月 18 日止, 吉林高速收到东北证券转入的募集资金 446,724,996.88 元 本次发行募集资金总额为 449,999,996.88 元, 扣除承销保荐费 律师费用 验资费等发行费用 3,642,195.12 元后, 募集资金净额为 446,357,801.76 元 其中新增注册资本人民币 137,195,121.00 元, 新增资本公积人民币 309,162,680.76 元 经核查, 保荐机构认为 : 本次非公开发行符合发行人第二届董事会 2017 年第四次临时会议 2017 年第二次临时股东大会 第二届董事会第十次会议 2017 年年度股东大会通过的非公开发行方案 本次发行的过程 缴款和验资合规, 符合 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 四 发行对象的合规性 本次股票发行的发行对象为吉高集团, 共计 1 名认购对象, 已于 2017 年 5 月与发行人签署了 吉林高速公路股份有限公司附条件生效的股票认购协议 吉高集团系发行人第二届董事会 2017 年第四次临时会议 2017 年第二次临时股东大会 第二届董事会第十次会议 2017 年年度股东大会审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象, 且与东北证券股份有限公司无关联关系 保荐机构查阅了发行对象的相关文件, 并经发行对象确认, 吉高集团先生本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金 经核查, 保荐机构认为 : 本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资
金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 根据发行人第二届董事会 2017 年第四次临时会议 2017 年第二次临时股东大会 第二届董事会第十次会议 2017 年年度股东大会, 本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求, 符合 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定 五 东北证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查, 保荐机构认为 : 吉林高速公路股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规, 符合 公司法 证券法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 ; 本次发行的发行对象 发行价格 发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求 ; 发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及全体股东的利益 本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 特此报告