人民网股份有限公司

证券代码 :603000 证券简称 : 人民网公告编号 : 临 2017-004 人民网股份有限公司关于下属全资子公司金台创业投资有限公司参与投资设立宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资基金合伙企业暨关联交易的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担 个别及连带责任 重要内容提示 : 投资类型 : 公司全资子公司参与投资设立私募股权投资基金 投资标的 : 宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核准的名称为准 ) 至本次关联交易为止,2016 年度公司与关联人之间发生的关联交易金额为人民币 482.80 万元, 与本次投资额合计后, 未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次关联交易无需经公司股东大会审议, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 一 对外投资暨关联交易概述 1

人民网股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 下属全资子公司金台创业投资有限公司 ( 以下简称 金台创投 ) 拟出资人民币 3,000 万元参与投资设立宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核准的名称为准 )( 以下简称 基金 ) 因基金合伙人中包含公司持股 5% 以上的股东 环球时报 社及其子公司金色环球传媒股份有限公司, 本次对外投资构成关联交易, 至本次关联交易为止,2016 年度公司与上述关联人之间的关联交易额为人民币 482.80 万元, 与本次投资额合计后, 未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次交易无需经公司股东大会审议, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 基金设立基本情况概述 2017 年 4 月 13 日, 各投资方已就设立基金签署合伙协议, 截至本公告发布之日, 基金尚未在工商行政管理部门登记设立, 基金设立后将向中国证券投资基金业协会备案 ( 一 ) 基金基本情况 1 基金名称: 宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核准的名称为准 ) 2 基金类型: 私募股权投资基金 3 经营范围: 股权投资 创业投资 实业投资, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 财务顾问, 资产管理, 会议服务等 ( 以营业执照为准 ) 4 期限: 基金取得营业执照之日为成立之日, 续存期限自成立日起 4 年 期限届满, 根据清算需要, 普通合伙人有权将退出期延长 2 年, 但延长次数不超过 1 次 2

5 目标认缴出资总额 : 人民币 2 亿元, 由全体合伙人缴纳, 具 体认缴出资情况如下 : 合伙人性质股东名称认缴出资额 ( 人民币万元 ) 合伙份额比例 普通合伙人深圳市人民金台股权投资有限公司 900 4.5% 有限合伙人金台创业投资有限公司 3,000 15% 有限合伙人金色环球传媒股份有限公司 1,500 7.5% 有限合伙人 环球时报 社 1,500 7.5% 有限合伙人上海振愿实业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000 5% 有限合伙人杨帆 4,000 20% 有限合伙人深南资产管理江苏有限公司 8,000 40% 有限合伙人深圳中投港融资本管理有限公司 100 0.5% 6 管理费 : 在存续期内 ( 不含退出延长期 ), 基金每年应按总 实缴出资额 2% 向基金管理人支付管理费 在基金进行后续募集的情 况下, 基金管理人有权对新增的基金认缴出资额追加收取自投资运作 起始日起的管理费 7 投资范围 : 基金投资范围主要是投向传媒 文化 互联网 教育 体育 健康等产业 ( 二 ) 基金管理人的基本情况 本基金管理人暨普通合伙人 执行事务合伙人为深圳市人民金台 股权投资有限公司 ( 以下简称 人民金台 ), 基本情况如下 : 1 注册资本 : 人民币 1,000 万元 2 法定代表人 : 赵亚辉 3 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 4 经营范围 : 股权投资 ; 信息咨询 企业管理咨询 经济信息 咨询 财务咨询 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行 政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可 经营 ) 3

5 股东名称及出资比例 : 股东名称 出资额 出资比例 金台创业投资有限公司 人民币 500 万元 50% 上海振愿实业投资中心 ( 有限合伙 ) 人民币 500 万元 50% 6 认缴出资额: 人民币 900 万元, 占合伙人认缴出资总额的 4.5% 三 基金有限合伙人基本情况 ( 一 ) 金台创业投资有限公司 1 注册资本: 人民币 10,000 万元 2 法定代表人: 李奇 3 住所: 深圳市前海港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 4 经营范围: 直接投资 投资管理与咨询 ; 参与设立 管理企业 5 与公司关系: 为公司 100% 持股的全资子公司 6 认缴出资额: 人民币 3,000 万元, 占合伙人认缴出资总额的 15% ( 二 ) 金色环球传媒股份有限公司 1 注册资本: 人民币 4,800 万元 2 法定代表人: 胡锡进 3 住所: 北京市朝阳区金台西路 2 号 [4-1]5 号楼 312 号 4 经营范围: 制作 发行动画片 专题片 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 11 月 14 日 ); 制作 发行动画片 专题片 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 11 月 14 日 ); 经济信息咨询 ; 承办展览展示活动 ; 翻译服务 ; 技术推广 ; 美 4

术设计 制作 代理 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售日用品 服装 5 与公司关联关系: 为公司关联方, 其控股股东为 环球时报 社 6 认缴出资额: 人民币 1,500 万元, 占合伙人认缴出资总额的 7.5% ( 三 ) 环球时报 社 1 注册资本: 人民币 1,000 万元 2 法定代表人: 胡锡进 3 住所: 北京市朝阳区金台西路 2 号 4 经营范围: 出版 环球时报 ( 汉文版 英文版 ); 经济贸易咨询 ; 组织展览展示活动 ; 组织新闻发布会 ; 设计 制作印刷品广告 ; 利用自有报纸发布广告 5 与公司关联关系: 为公司持股 5% 以上股东 6 认缴出资额: 人民币 1,500 万元, 占合伙人认缴出资总额的 7.5% ( 四 ) 上海振愿实业投资中心 ( 有限合伙 ) 1 企业类型: 有限合伙企业 2 执行事务合伙人: 赵艳 3 主要经营场所: 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 P 区 166 室 4 经营范围: 实业投资, 投资管理, 资产管理, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 会展服务, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 企业形象策划, 市场营销策划, 销售日用百货 工艺礼品 5 认缴出资额: 人民币 1,000 万元, 占合伙人认缴出资总额的 5

5% ( 五 ) 自然人杨帆, 认缴出资额为人民币 4,000 万元, 占合伙人认缴出资总额的 20% ( 六 ) 深南资产管理江苏有限公司 1 注册资本: 人民币 10,000 万元 2 法定代表人: 周世平 3 住所: 南通市港闸区幸福新城 11 号楼 367 室 4 经营范围: 投资及资产管理 ; 受托提供企业上市 风险管理服务 ; 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ; 受托提供资产重组 并购服务 ; 受托管理私募股权投资基金, 从事投资管理及相关咨询业务 ; 财务咨询 法律咨询 ; 机械设备租赁 5 认缴出资额: 人民币 8,000 万元, 占合伙人认缴出资总额的 40% ( 七 ) 深圳中投港融资本管理有限公司 1 注册资本: 人民币 13,500 万元 2 法定代表人: 杨帆 3 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 4 经营范围: 投资管理 ( 不含限制项目 ); 创业投资 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 5 认缴出资额: 人民币 100 万元, 占合伙人认缴出资总额的 0.5% 四 基金合伙协议的主要内容 6

( 一 ) 合伙人的权利义务普通合伙人对基金债务承担无限连带责任, 并作为基金的管理人和执行事务合伙人, 负责基金的管理和运营 普通合伙人享有对基金的独占和排他的管理权和运营权, 有权按照合伙协议的约定收取管理费, 并按照约定参与基金剩余财产的分配 有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任, 按照合伙协议的约定分配基金的收益 有限合伙人有权对普通合伙人提出合理的建议, 并对基金的财务状况进行监督, 但不得干预基金的管理和运营 ( 二 ) 基金投资决策机构投资决策委员会作为基金的投资决策机构, 负责基金投资方向和投资策略的确定和调整, 有权向执行事务合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见 投资决策委员会由 6 名成员组成, 其中 4 名为普通合伙人委派的内部委员 2 名为聘请的外部委员, 由执行事务合伙人任免 投资决策会议需 5 名以上 ( 含 5 名 ) 投资决策委员会委员出席方可召开, 决议需经三分之二 ( 含 ) 以上成员同意方可通过 单个投资项目金额超过当期基金规模 30% 的, 需经投资决策委员会委员一致通过 ( 三 ) 基金投资退出方式基金的退出方式, 包括但不限于以下形式 : 1 被投资企业上市, 实现投资企业股份在二级市场的退出 ; 2 将被投资企业的股权或股份全部或部分转让给其它投资者或与被投资企业股东签订股权回购或转让保障协议 ; 7

3 被投资企业整体出售; 4 出售 转让基金份额; 5 被投资企业清算; 6 中国法律 法规允许的其他方式 ( 四 ) 收益分配普通合伙人根据法律法规的要求或基金经营的需要, 可决定保留部分现金以支付基金当期或近期可以合理预期的费用 履行债务和其他义务 上述预留费用超出基金总认缴出资额 10% 的, 需经合伙人会议批准 可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快在合伙人之间按照约定进行分配 : 1 基金的分配应当按照先返还本金, 再分配门槛收益, 再分配超额收益的顺序进行 ; 2 本金和门槛收益分配: 单个项目退出后, 基金回收的本金和收益在扣除相关税费后全部按实缴出资比例分配返还给全体合伙人, 直至全体合伙人收回全部实缴出资金额及 6% 的门槛收益为止 门槛收益未到 6% 的, 以实际收益为准对全体合伙人按照实缴出资比例分配收益 若至最后一个项目退出时仍不足以分配全体合伙人本金, 按照全体合伙人实缴出资比例分配 ; 3 超额收益分配: 基金投资年化收益率超过 6%( 单利 ) 门槛收益以上部分为超额收益 超额收益 80% 由全体合伙人按其出资比例分配 ; 剩余的 20% 作为 GP 业绩提成 ; 4 向各方分配投资本金和收益前, 应当扣除基金存续期间各项 8

税费, 包括但不限于基金运行期间所需缴纳各项税收 清算费用 向第三方支付的其他费用等 ( 五 ) 基金退出机制有限合伙人可依据基金合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙, 除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回资本金的要求 五 本次投资对上市公司的影响本次投资基金有利于提高公司的资产管理规模和业务收入, 拓展战略布局, 打造新的利润增长点, 获得资本增值收益 本次投资与公司主营业务不存在冲突, 此项合作投资事项不会导致同业竞争 基金目前未直接或间接持有公司股份, 并且在基金存续期内亦不会持有公司股份 ; 除与合伙人之间的合伙权益分配关系外, 基金与公司之间不存在其他相关利益安排 ; 基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排 六 备查文件宁波梅山保税港区人民网壹号文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 特此公告 人民网股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 15 日 9