证券代码 :300672 证券简称 : 国科微公告编号 :2018-045 湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 31,967,475 股, 占公司总股本的 28.6025%, 可上市流通的股份数量为 17,522,500 股, 占公司总股本的 15.6780% 2 本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 12 日 ( 星期四 ) 一 首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]887 号文核准, 湖南国科微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 27,941,167 股, 发行后股本总额为 111,764,668 股, 公司股票于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市 截至本公告日, 公司股本总额为 111,764,668 股 其中, 首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数量为 83,823,501 股, 占股本总额的比例为 75% 自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来, 公司不存在派发股票股利或利用资本公积金转增股本的情形 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 承诺情况根据 湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中所载明的内容, 本次解除限售的股东做出的关于所持股份流通限制和锁定承诺如下 : 1 法人股东承诺 1
(1) 国家集成电路基金承诺公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺, 具体内容如下 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 2017 年 2 月, 公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出补充承诺, 具体内容如下 : 本公司作为湖南国科微电子股份有限公司 ( 以下简称 国科微电子 ) 的股东, 已于 2016 年 4 月 26 日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了 承诺书 现本公司就 2015 年 12 月 30 日认购的国科微电子 882.3501 万股股份 ( 以下简称 该部分股份 ) 的锁定事项进一步承诺如下 : 1 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将上述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且 2
可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 (2) 亿盾投资承诺公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 (3) 芙蓉担保承诺公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本企业将按相关要求执行 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收 3
益, 直至本企业完全履行有关责任 2 自然人股东承诺公司自然人股东傅军 刘红旺 陈志贤 任华明 余疆 徐建廷对其所持股份的限售安排分别做出承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 3 作为董事 监事与高级管理人员的股东承诺( 傅军 ) 作为本公司董事 监事与高级管理人员的股东 ( 包括直接持有本公司股份 通过芯途投资 微湖投资间接持有本公司股份 ) 还承诺 : 本人在担任国科微电子董事 监事或高级管理人员期间, 及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五 ; 本人从国科微电子董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的国科微电子股份 如果 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求, 则本人将按相关要求执行 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份, 则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有 ; 如果本人未将前述转让股份收益交给国科微电子, 则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份, 且可将应付本人的薪酬的 50% 及现金分红扣留, 用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收 4
益, 直至本人完全履行有关责任 ( 二 ) 承诺履行情况截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺 ( 三 ) 截至本公告日, 上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况, 公司也不存在为上述股东违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 12 日 ( 星期四 ) 2 本次解除限售的股份数量为 31,967,475 股, 占公司总股本的 28.6025%, 可上市流通的股份数量为 17,522,500 股, 占公司总股本的 15.6780% 3 本次申请解除限售股份的股东数量共计 9 户, 其中机构类股东 3 户, 自然人股东 6 户 4 本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 单位 : 股 序号 股东全称 所持限售股份 总数 本次解除限售 数量 本次实际可上 市流通数量 备注 1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 17,647,026 8,823,525 8,823,525 1 2 新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,534,500 10,534,500 1,494,500 2 3 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 1,153,725 1,153,725 25 3 4 傅军 3,631,275 3,631,275 0 4 5 刘红旺 3,304,275 3,304,275 3,304,275-6 陈志贤 2,034,075 2,034,075 2,034,075-7 任华明 945,675 945,675 945,675-8 余疆 783,900 783,900 163,900 5 9 徐建廷 756,525 756,525 756,525 - 合计 40,790,976 31,967,475 17,522,500 - 备注 1: 公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司 17,647,026 股股份 ; 根据其在 湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书 中所出具的承诺 : 其在 2015 年 12 月 30 日认购 的国科微电子 8,823,501 股公司股份, 自其取得该部分股份完成工商变更登记之 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公 5
开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 该部分股份取得并完成工商变更登记的日期为 2015 年 12 月 30 日 故截至 2018 年 7 月 12 日, 仍然处于限售期内 鉴此, 国家集成电路产业投资基金股份有限公司本次解除限售的国科微电子股份数量系以其所持有的公司总股份数量 17,647,026 股为基数, 扣除仍然处于限售期的前述 8,823,501 股股份后的差额, 即 8,823,525 股 备注 2: 公司股东新疆亿盾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 持有公司 10,534,500 股股份 其中 9,040,000 股尚处于质押状态, 该部分股份在解除质押冻结后, 方可上市流通 备注 3: 公司股东湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司持有公司 1,153,725 股股份 其中 1,153,700 股尚处于质押状态, 该部分股份在解除质押冻结后, 方可上市流通 备注 4: 公司股东傅军曾经担任国科微电子董事 总经理职务 傅军曾经在 湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中公开承诺 : 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份 截至 2018 年 7 月 12 日, 距国科微在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市之日 (2017 年 7 月 12 日 ) 已满一年 根据前述承诺, 傅军持有的 3,631,275 股国科微股票在 2018 年 7 月 12 日解除限售 但根据 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 第十二条第二款之规定 : 上市公司董监高在任期届满前离职的, 在其离职后半年内, 不得转让其持有的上市公司股票 傅军离职日期为 2018 年 1 月 29 日 根据该规定, 傅军所持股份的锁定期应当延长至 2018 年 7 月 29 日 同时, 傅军目前尚有 2,900,000 股公司股份处于质押冻结状态, 该部分股份需自解除质押冻结后, 方可上市流通 此外, 同样根据深圳证券交易所 上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 第十二条第二款之规定 : 董监高在任期届满前离职的, 在 6
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 每年转让的股份数量不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 傅军离职日期为 2018 年 1 月 29 日, 原定任期届满日为 2018 年 9 月 29 日 即傅军在 2018 年 7 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 29 日两段区间内, 其能够实际转让的股份数量分别不能超过其在转让当时所持公司股份总数的 25% 综上所述, 傅军所持有的 3,631,275 股国科微电子股份虽然将在 2018 年 7 月 12 日解除限售, 但并未解除锁定 截至 2018 年 7 月 12 日, 傅军所持国科微电子股份实际可上市流通的数量为 0 股 备注 5: 公司股东余疆持有公司 783,900 股股份 其中 620,000 股尚处于质押状态, 该部分股份在解除质押冻结后, 即可上市流通 5 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺, 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况 四 保荐机构的核查意见经核查, 华泰联合证券认为 : 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 本保荐机构同意国科微本次解除限售股份上市流通 五 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股份结构表和限售股份明细表; 4 保荐机构的核查意见 湖南国科微电子股份有限公司董事会 2018 年 7 月 10 日 7