关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的 法律意见书 齐致股见证字 [2011] 第 006 号 致 : 北京碧水源科技股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 : 公司法 ) 和 上市公司股东大会规则 等法律 法规和规范性文件以及 北京碧水源科技股份有限公司章程 ( 以下简称 : 章程 ) 的规定, 北京市齐致律师事务所 ( 以下简称 : 本所 ") 受北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称 : 碧水源公司 ) 的委托, 指派本所王海军律师 孙航律师列席了碧水源公司 2011 年第一次临时股东大会 ( 以下简称 : 本次临时股东大会 ), 并就本次临时股东大会进行见证, 出具本见证意见 为出具本见证意见, 本所律师审查了碧水源公司本次临时股东大会的有关文件和材料 本所律师得到碧水源公司如下保证, 即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料, 所提供的原始材料 副本 复印件等材料 口头证言均符合真实 准确 完整的要求, 有关副本 复印件等材料与原始材料一致 在本见证意见中, 本所律师依法仅对本次临时股东大会所涉及的召集 召开程序 出席会议的人员资格及会议表决程序 表决结果是否符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 议事规则 的规定发表意见, 不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见 本见证意见仅供碧水源公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使 用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本见证意见随碧水源公司本次临时 股东大会决议一并公告, 并依法对本见证意见承担相应的责任 本所律师根据相关法律 法规和规范性文件的要求, 出具见证意见如下 :
一 本次临时股东大会的召集 提案及召开程序 ( 一 ) 本次临时股东大会的召集 提案 2011 年 3 月 30 日, 碧水源公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案, 决定于 2011 年 4 月 15 日召开本次临时股东大会 2010 年 3 月 31 日, 碧水源公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了 北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 碧水源公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司现场会议按照会议通知内容召开, 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台, 网络投票的时间和方式与公告内容一致 经查验本次临时股东大会的召开通知在股东大会召开前 15 日发布, 召集人为公司董事会, 碧水源公司发出通知的时间 方式及通知内容符合法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定 ; 本次临时股东大会召开时间 地点及会议内容与公告内容一致 ; 网络投票时间符合公司会议通知公告的内容本所律师认为 : 本次临时股东大会的召集 提案符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 二 ) 本次临时股东大会的召开本次临时股东大会的现场会议于 2011 年 4 月 15 日上午 9:30 分在北京市海淀区生命园路 23-2 碧水源大厦会议室召开, 碧水源公司董事长文剑平先生主持了本次临时股东大会 股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票时间为 : 2011 年 4 月 14 日 -2011 年 4 月 15 日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 4 月 15 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2011 年 4 月 14 日 15:00 至 2011 年 4 月 15 日 15:00 的任意时间 经查验, 本次临时股东大会会议召开的时间 地点及其他事宜符合本次临时股东大会通知的要求 本次临时股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定
本所律师认为, 碧水源公司本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 二 关于本次临时股东大会召集人员及出席人员资格 ( 一 ) 本次股东大会召集人的资格根据碧水源公司董事会于 2011 年 3 月 31 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的 北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知, 并经本所律师核查, 本次临时股东大会的召集人为碧水源公司董事会 ( 二 ) 参加本次股东大会的人员资格经查验, 参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 59 名, 代表有表决权股份 93,557,483 股, 占公司股份总数的 63.64% 其中: 1 出席现场会议的股东及股东代理人共计 9 名, 代表有表决权股份 93,412,100 股, 占公司股份总数的 63.55 %; 2 根据深交所信息网络有限公司统计并经公司核查确认, 在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 50 名, 代表有表决权股份 145,383 股, 占公司股份总数的 0.0989% 3 碧水源公司董事 监事及董事会秘书出席了会议; 见证律师列席了会议 本所律师认为 : 本次临时股东大会召集人 参加本次临时股东大会的股东或代理人的资格, 符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定 三 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的投票方式, 大会依法就会议通知及列明的议案进行了逐项表决, 本次临时股东大会依法对投票过程进行了监票 计票, 并当场公布表决结果 1 审议 北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 ;
1.2 激励计划的股票来源和股票数量 ; 1.3 激励对象获授的股票期权分配情况 ; 1.4 股票期权激励计划的有效期 授权日 等待期 可行权日和禁售期 1.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ; 1.6 激励对象获授权益 行权的条件 ;
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序 ; 1.8 股票期权会计处理 ; 程序 ; 1.9 公司实行股票期权激励计划的程序 授予股票期权及激励对象行权的 1.9 公司与激励对象各自的权利义务 ; 1.10 公司 激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 2 审议 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的
议案 表决结果 : 同意票 93,549,283 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.99%; 反对票 7,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.008%; 弃权票 900 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.001% 3 审议关于 股票期权激励计划考核管理办法 的议案 表决结果 : 同意票 93,549,283 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.99%; 反对票 7,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.008%; 弃权票 900 股, 占出席 会议有表决权股份总数的 0.001% 注 : 北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 已经中国证监会审核无异议, 并经碧水源公司第二届董事会第十一次会议审议通过 ; 上述第 2 3 两项议案已经碧水源公司第一届董事会第三十五次会议审议通过并于 2010 年 8 月 5 日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行披露 四 结论意见 本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符, 不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形 本次临时股东大会的召集 提案 召开程序 参加会议人员的资格 会议的表决程序 表决结果符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定
本次临时股东大会表决结果合法有效 北京市齐致律师事务所 负责人 : ( 单卫红 ) 主任 见证人 : ( 王海军 ) 律师 见证人 : ( 孙航 ) 律师 2011 年 4 月 15 日