深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话 (Tel):(0755)88265288 传真 (Fax) :(0755) 88265537 电子邮件 (E-mail): info@shujin.cn 网站 (Website): www.shujin.cn 广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书 致 : 深圳市新亚电子制程股份有限公司 信达会字 [2018] 第 085 号 广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达 ) 接受深圳市新亚电子制程股份有限公司 ( 下称 贵公司 ) 的委托, 指派律师参加了贵公司 2017 年度股东大会 ( 下称 本次股东大会 ), 并进行了必要的验证工作 现根据 中华人民共和国公司法 ( 下称 公司法 ) 上市公司股东大会规则(2016 年修订 ) ( 下称 股东大会规则 ) 以及贵公司 公司章程 的规定, 按照律师业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的召集和召开程序 召集人和出席会议人员的资格 表决程序和表决结果等事项发表法律意见 一 关于本次股东大会的召集与召开贵公司董事会于 2018 年 4 月 11 日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了 深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知 贵公司董事会于 2018 年 5 月 4 日收到贵公司控股股东深圳市新力达电子集 1
团有限公司 关于提请增加深圳市新亚电子制程股份有限公司 2017 年度股东大会临时提案的函, 深圳市新力达电子集团有限公司提议将 关于 2018 年度公司及子公司银行授信计划的议案 关于收购股权暨关联交易的议案 关于为全资子公司提供融资担保的议案 提交 2017 年度股东大会审议 贵公司于 2018 年 5 月 7 日在中国证监会指定的信息披露网站发布了 关于 2017 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 除增加上述临时提案内容外, 本次股东大会通知载明的本次股东大会的会议召集人 表决方式 现场会议召开地点 现场会议召开时间 网络投票时间 出席对象 会议出席登记办法 投票规则等内容未发生变化 2018 年 5 月 17 日下午 15:00, 贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知, 在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场 ( 北区 )1 栋 306A 如期召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式, 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2018 年 5 月 17 日上午 9:30 11:30, 下午 13:00 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 :2018 年 5 月 16 日下午 15:00 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 经信达律师审验, 本次股东大会召集和召开程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 二 关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格 1 本次股东大会的召集人经信达律师验证, 本次股东大会由贵公司第四届董事会第十六次会议 第四届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议决定召开并发布公告, 本次股东大会的召集人为贵公司董事会 2 出席本次股东大会的股东及委托代理人现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 3 名, 代表贵公司有表决权股份 279,818,273 股, 占贵公司有表决权股份总数的 55.55% 其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 0 名, 代表贵公司有表决权股份 0 股, 占贵公司有 2
表决权股份总数的 0% 中小股东是指除上市公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 经信达律师验证, 上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 3 名, 代表贵公司股份 52,094,300 股, 占贵公司有表决权股份总数的 10.3410%, 其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 2 名, 代表贵公司有表决权股份 19,011,000 股, 占贵公司有表决权股份总数的 3.7738% 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格, 其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证 综上, 参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共 6 人, 代表贵公司有表决权股份总数 331,912,573 股, 占公司股份总数比率为 65.8862% 其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 2 名, 代表贵公司有表决权股份 19,011,000 股, 占贵公司有表决权股份总数的 3.7738% 3 出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事 监事 高级管理人员及信达律师 信达律师认为, 上述人员有资格出席本次股东大会, 本次股东大会召集人的资格合法有效 三 关于本次股东大会的表决程序和表决结果经信达律师验证, 本次股东大会会议通知中列明的议案为 : 审议 2017 年度董事会工作报告 2017 年度监事会工作报告 2017 年年度报告及摘要 2017 年度财务决算报告 2017 年度利润分配预案 2017 年度内部控制自我评价报告 关于聘请 2018 年度审计机构的议案 关于制定公司 < 未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 > 的议案 关于增加公司经营范围暨修改 < 公司 3
章程 > 相关条款的议案 关于 2018 年度公司及子公司银行授信计划的议案 关于增资收购股权暨关联交易的议案 关于为全资子公司提供融资担保的议案 等 12 项议案 本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决, 并按 公司章程 和 股东大会规则 规定的程序进行计票监票 根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料, 贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果, 当场公布表决结果 会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过, 表决结果如下 : 1. 2017 年度董事会工作报告 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 2. 2017 年度监事会工作报告 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 3. 2017 年年度报告及摘要 4
有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 4. 2017 年度财务决算报告 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 5. 2017 年度利润分配预案 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 5
6. 2017 年度内部控制自我评价报告 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 7. 关于聘请 2018 年度审计机构的议案 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 8. 关于制定公司 < 未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 > 的议案 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 6
9. 关于增加公司经营范围暨修改 < 公司章程 > 相关条款的议案 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 上述议案为特别决议议案, 已经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有效表决权的三分之二以上通过 10. 关于 2018 年度公司及子公司银行授信计划的议案 有效表决股份总数 331,912,573 股 ; 同意 331,912,573 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 11. 关于增资收购股权暨关联交易的议案 有效表决股份总数 52,094,300 股 ; 同意 52,083,300 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.9789%; 反对 11,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0211%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 7
其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 有效表决股份总数 19,011,000 股 ; 同意 19,000,000 股, 占出席会议持有贵公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9421%; 反对 11,000 股, 占出席会议持有贵公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%; 弃权 0 股, 关联股东已回避表决 12. 关于为全资子公司提供融资担保的议案 有效表决股份总数 52,094,300 股 ; 同意 52,094,300 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0% 其中持股 5% 以下中小投资者的表决结果为 : 关联股东已回避表决 信达律师认为, 本次股东大会表决程序符合有关法律法规 股东大会规则 及 公司章程 的规定, 表决结果合法有效 四 结论意见综上所述, 信达认为, 贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律 行政法规 股东大会规则 及 公司章程 等规定, 召集人和出席会议人员的资格有效, 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告 ( 以下无正文 ) 8
广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司 2017 年度股东大 会的法律意见书 ( 信达会字 [2018] 第 085 号 ) ( 本页无正文 ) 广东信达律师事务所 负责人 : 签字律师 : 张炯 董楚 余展豪 二零一八年五月十七日