无锡华光锅炉股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事, 我们严格按照 公司法 公司章程 独立董事工作制度 以及中国证监会 上海证券交易所的相关法律 法规, 在 2017 年度工作中认真履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益 现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 独立董事的基本情况赵长遂 : 男,1945 年出生, 东南大学教授 博士生导师, 曾于 1987-1988 年在美国 Catholic University of America 作访问学者, 先后担任国家 863 计划能源技术领域专家委员会专家 江苏省政协常委 国际流化床燃烧会议常设委员会委员 中国工程热物理学会燃烧分会委员 中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委 中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员 江苏省科协委员 江苏省工程热物理学会副理事长 东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等 现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所, 兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事 傅涛 : 男,1968 年出生, 先后就读于北京大学 清华大学 哈尔滨工业大学 曾任职于原建设部科技司 原建设部住宅产业化促进中心 全国工商联房地产商会, 担任处长 秘书长等职, 长期从事城市建设领域的行业研究 市场研究 科研管理和行业管理工作 曾创办清华大学环境学院水业政策研究中心并担任主任, 曾任清华大学环境学院环保产业研究所所长, 曾任桑德国际 首创股份 江南水务 永清环保 国中控股 巴安水务独立董事 ; 曾任全国工商联参政议政委员会委员 现任 E20 环境平台首席合伙人 北京大学环境学院 E20 联合研究院院长 北京大学兼职教授, 兼任中国水网 / 中国固废网 / 中国大气网总编, 中宜 E20 环境医院院长, 清华北控环境产业研究院副院长, 全国工商联环境服务业商会副会长, 及华光股份 海峡环保 华骐环保独立董事 蔡建 : 男,1965 年出生, 研究生学历, 高级会计师, 注册会计师 曾任江苏天元会计师事务所总经理, 江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理, 现任江苏公信会计 第 1 页共 6 页
师事务所董事长, 兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任, 兼任华光股份 智慧能源 华西股份 花王股份及臣功制药的独立董事 以上各独立董事本人及其直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职 没有直接或间接持有公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在公司前五名股东单位任职 ; 以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益, 因此不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 1 出席董事会及股东大会情况 2017 年度, 我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会, 履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务,2017 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下 : 参加股参加董事会情况东大会情况董事是否独是否本年应缺是否连续姓名立董事在任亲自以通讯委托出席股参加董席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次自参加会次数加次数次数的次数数数议赵长遂是是 10 10 8 0 0 否 3 傅涛是是 10 10 10 0 0 否 0 蔡建是是 10 10 8 0 0 否 4 2 本年度会议决议及表决情况 2017 年度, 作为公司独立董事, 我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况, 关注公司的生产经营和财务状况, 在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况, 审阅相关会议资料, 为各项议案的审议表决做好充分的准备 在会议上, 能够积极参与讨论, 认真审议每项议案, 并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见, 在充分了解审议事项的基础上, 以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见 2017 年度, 公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 会议决议及审议事项合法有效 因此, 我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议, 对各次董事会审议的相关议案 第 2 页共 6 页
均投了赞成票, 没有反对 弃权的情况 3 董事会专门委员会召开情况公司独立董事分别是董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会的主要成员, 并担任审计委员会 薪酬与考核委员会的主任委员, 我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议, 审议事项涉及定期报告 资产收购 关联交易 内控建设 年报审计 高管考核等重要事项 4 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2017 年度, 在公司定期报告编制过程中, 我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍, 全面深入了解公司经营发展情况, 运用专业知识和行业背景, 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 公司管理层也高度重视与我们的沟通交流, 使我们能够及时了解公司生产经营动态, 在相关会议前及时传递议案涉及材料, 保证了我们充分的知情权, 为我们履职提供了完备的条件和支持 三 重点关注事项的情况 1 关联交易情况 (1) 我们对公司 2017 年度日常关联交易事项发表了独立意见, 认为 : 公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为, 交易内容具体 连续, 按市场原则定价, 交易公平, 没有损害公司全体股东利益 (2) 我们对公司与国联财务有限责任公司续签 金融服务协议 发表了独立意见, 认为有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台, 拓宽融资渠道, 降低融资成本, 加速资金周转, 增强资金配置能力 (3) 我们对公司向参股子公司提供委托贷款事项发表独立意见, 认为 : 本次事项有利于保证参股子公司的正常生产经营, 提高公司资金使用效率, 降低参股公司融资成本, 符合公司和全体股东的利益 (4) 我们对以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权发表了独立意见, 认为 : 公司依据评估值为基础确定交易价格, 交易价格公允, 公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力, 选聘评估机构的程序合法 第 3 页共 6 页
有效 对于关联方国联实业制定了确定可行的盈利预测及补偿措施, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 2 对外担保及资金占用情况 2017 年度, 我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见, 认为 : 公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 ; 2017 年度, 因华光股份实施吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 ( 以下简称 国联环保 ), 原国联环保为关联方提供的担保由华光股份承接 华光股份承接国联环保的担保总金额为 11,130 万元, 被担保人全部为华光股份控股子公司 除此之外, 华光股份不存在其他对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述担保均已到期解除, 公司对外担保余额为 0 元 上述担保事项的审议 决策程序合法 有效, 符合证监会等相应规则要求, 不存在违规情形 3 募集资金的使用情况 2017 年度, 公司严格执行募集资金管理相关制度, 确保了募集资金存放与使用的规范 按照募集资金使用计划, 做到专款专用, 专户管理 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已支付无锡惠联热电有限公司 25% 股权和无锡友联热电股份有限公司 25% 股权的现金对价共计 189,250,000.00 元, 支付本次重大资产重组中介机构费用 9,174,988.40 元 募集资金账户余额 ( 全部为利息收入 ) 为 281,538.82 元 我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督 4 高级管理人员提名与薪酬情况 (1)2017 年度, 因工作调整, 我们对聘任缪强先生为总经理, 聘任沈解忠 李雄伟 孟雷金 钟文俊为公司副总经理, 聘任周建伟为财务负责人等议案发表了独立意见, 认为上述人选任职资格符合公司 章程 的相关规定, 提名 表决程序合法 有效, 同意董事会形成的上述决议 (2) 公司对在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作 作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员, 基于独立判断的立场, 认为 : 公司能够按照相关制度规定, 其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果 5 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报情况 第 4 页共 6 页
6 聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年度, 公司聘任天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构, 负责财务审计和内部控制审计工作, 没有出现更换会计师事务所的情况 7 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年度, 公司由于正实施非公开发行股份, 公司 2016 年度不进行利润分配, 我们认为 : 公司不分配 2016 年度利润是基于公司实际情况所作出的决定, 符合相关法律法规和公司的发展需要, 有利于维护股东的长远利益, 同意公司提出的利润分配预案 公司完成了 2017 年半年度利润分配预案, 以 2017 年 6 月 30 日总股本 559,392,211 股为基数, 每 10 股派送现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派发 55,939,221.10 元 ( 含税 ) 符合公司章程和相关规定, 充分保护了中小投资者的合法权益 8 公司及股东承诺履行情况 2017 年度, 公司及控股股东 实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项, 也没有违反正在履行中的各项承诺事项 2017 年度公司完成重大资产重组实施, 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司对标的资产 2016 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 出具的天衡专字 (2018)00545 号 无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告, 本次重大资产重组标的资产 2017 年度实现的净利润超过了业绩承诺数, 国联集团实现了 2017 年度的业绩承诺, 无需做出业绩补偿 2017 年度公司完成收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权, 无锡国联实业投资集团有限公司对标的资产 2017 年至 2019 年业绩实现情况进行了承诺 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 出具的天衡专字 (2018)00546 号 无锡华光锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10% 股权暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告, 本次重大资产重组标的资产 2017 年度实现的净利润超过了业绩预测数 9 信息披露的执行情况 2017 年度, 公司披露了 2016 年年度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告 4 项定期报告及 69 项临时公告, 信息披露遵守 第 5 页共 6 页
了 公开 公平 公正 的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 10 内部控制的执行情况 2017 年度, 公司完成重大资产重组的实施工作, 公司按照中国证监会 上交所相关要求, 对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化, 尤其是对于重组新增加的标的公司, 按照上市公司要求开展内控制度的建设工作, 强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实, 以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求 11 董事会以及下属专门委员会运作情况 2017 年度, 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 根据公司实际情况, 按照各自议事规则, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 在完善公司治理 内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 编制定期报告 内控建设等事项的决策中, 实施了有效监督, 提出了许多建设性意见和建议, 并保持与外部审计机构的有效沟通 四 总体评价和建议 2017 年度, 作为公司独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 2018 年, 我们将继续勤勉尽责 认真履行独立董事的权利和义务, 进一步加强同公司中小股东 董事会 监事会 经营层之间的沟通与交流, 积极开展工作, 为公司的经营发展献计献策, 推进公司治理结构的完善与优化, 促进公司的规范运作和持续健康发展 ( 以下无正文 ) 第 6 页共 6 页