证券代码 :000009 证券简称 : 中国宝安公告编号 :2015-060 中国宝安集团股份有限公司 关于共同出资设立新材料产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 一 对外投资概述为贯彻实施中国宝安集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 建设一个以新材料为主的高科技产业集团 的发展战略, 充分挖掘新材料领域投资机会, 抓住行业发展契机, 整合资源, 助推公司产业结构转型升级, 本公司全资子公司宝安集团产业投资管理有限公司 ( 以下简称 宝安产投 ) 拟与日信资本投资有限公司 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 广州产业投资基金管理有限公司 ( 以下简称 广州基金 ) 深圳前海日信长安投资中心( 有限合伙 ) 广东锦峰集团有限公司 珠海市横琴如石财富管理有限公司 深圳香樟投资有限公司等七名合伙人共同出资设立新材料产业基金, 基金名称为广州日信宝安新材料产业投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定, 最终以工商登记为准, 以下简称 本基金 基金 ) 本基金总出资额为 5 亿元人民币, 重点投资于国家战略新兴产业 新材料产业 宝安产投作为有限合伙人认缴 6000 万元, 广州日信宝安新材料产业投资有限公司作为普通合伙人认缴 500 万元 广州日信宝安新材料产业投资有限公司为本公司联营企业, 本公司高级管理人员张渠副总裁担任该公司董事长, 根据 深圳证券交易所股票上市规则, 该联营企业为本公司关联法人, 本次交易构成关联交易 本公司于 2015 年 9 月 9 日召开的第十二届董事局第三十三次会议审议通过了 关于共同出资设立新材料产业基金暨关联交易的议案 独立董事对该事项进行了事前认可, 并发表了同意本次对外投资的独立意见 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需提交股东大会审议 1
二 交易合作方基本情况 1 广州日信宝安新材料产业投资有限公司住所 : 广州市萝岗区凤凰三路 17 号自编五栋 475 房法定代表人 : 张渠成立日期 :2015 年 5 月 5 日企业性质 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 1000 万元经营范围 : 股权投资 ; 股权投资管理 ; 受托管理股权投资基金 出资情况 : 出资人 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资时间 宝安集团产业投资管理有限公司 货币 360 36 5 年内缴清 日信资本投资有限公司 货币 370 37 5 年内缴清 深圳长安荣信投资中心 货币 120 12 5 年内缴清 深圳同润资本管理中心 货币 150 15 5 年内缴清 合计 - 1000 100 - 治理结构 : 广州日信宝安新材料产业投资有限公司最高权力机构为股东会, 其权利按照 公司法 及其公司章程的规定行使 董事会由五名董事组成, 宝安产投委派 2 名董事 日信资本投资有限公司委派 2 名董事, 各股东共同推荐 1 名行业专家任董事, 由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生 与本公司关系 : 广州日信宝安新材料产业投资有限公司为本公司联营企业, 本公司高级管理人员张渠副总裁任该公司董事长, 故该公司为本公司关联法人 2 广州产业投资基金管理有限公司住所 : 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 52 层 5202 单元法定代表人 : 韩颖成立日期 :2013 年 2 月 7 日 2
企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 10000 万元经营范围 : 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 股东情况 : 广州市人民政府持股 100% 3 宝安集团产业投资管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 张渠成立日期 :2014 年 10 月 30 日企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 10000 万元经营范围 : 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 受托管理股权投资基金 ( 以上项目均不得以任何方式公开发行和募集基金 ) 股东情况 : 中国宝安集团股份有限公司持股 100% 4 日信资本投资有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 孔佑杰成立日期 :2013 年 2 月 6 日企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 8000 万元经营范围 : 股权投资股东情况 : 日信证券有限责任公司持股 100% 实际控制人 : 侯守法 3
5 深圳前海日信长安投资中心( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 委派代表 : 张献金成立日期 :2015 年 3 月 2 日企业性质 : 有限合伙注册资本 : 人民币 2500 万元经营范围 : 股权投资 ; 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 投资顾问 投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 股东情况 : 日信资本投资有限公司持股 20% 张献金持股 80% 实际控制人 : 张献金 6 广东锦峰集团有限公司住所 : 汕头市嵩山路 23 号 1 幢 206 室法定代表人 : 陈阳成立日期 :1998 年 5 月 27 日企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 注册资本 : 人民币 20000 万元经营范围 : 建筑材料 ( 含钢材 ) 装饰材料 汽车零配件 五金配件 水暖器材 建筑机械 计算机的批发 进出口业务 ( 不设店铺, 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按国家有关规定办理 ), 计算机软件开发, 建筑机械的安装及维护等售后服务 股东情况 : 宇华投资有限公司持股 100% 实际控制人 : 孙少杰 7 珠海市横琴如石财富管理有限公司住所 : 珠海市横琴镇宝中路 118 号之二法定代表人 : 刘壮波成立日期 :2011 年 9 月 29 日 4
企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 : 人民币 1000 万元经营范围 : 受托资产管理 股权投资 投资管理 投资咨询 企业管理 企业管理咨询 企业营销策划 ( 以上均不含限制项目 ) 股东情况 : 刘壮波持股 80% 李美涛持股 20% 8 深圳香樟投资有限公司住所 : 深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 1002 号宝安广场 28 楼法定代表人 : 曹迪成立日期 :2015 年 3 月 17 日企业性质 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 100 万元经营范围 : 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 项目投资 ; 投资管理 投资咨询 ( 不含人才中介服务 证券及限制项目 ) ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 股东情况 : 曹迪持股 60% 邹道红持股 40% 三 产业基金基本情况 1 基金名称: 广州日信宝安新材料产业投资中心 ( 有限合伙 )( 暂定, 最终以工商登记为准 ) 2 基金规模: 人民币 5 亿元 3 基金管理人: 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 4 经营范围: 股权投资服务 工商咨询服务 企业管理咨询服务 创业投资服务 风险投资服务 企业自有资金投资服务 ( 以最终工商局核准登记为准 ) 5 企业类型: 有限合伙企业 6 存续期限:5 年, 延期需经合伙人会议表决通过 5
四 合伙协议的主要内容 2015 年 9 月 9 日, 宝安产投与其他七名合伙人签署了 广州日信宝安新材料产业投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 主要内容如下 : 1 合伙目的: 通过投资或收购新材料产业具备独特竞争优势的优质企业, 并经过整合 价值提升后上市 / 出售退出, 实现投资收益 2 基金宗旨: 充分发挥中国宝安集团股份有限公司的产业平台优势, 日信资本投资有限公司及其母公司日信证券的综合性券商金融资源优势, 地方引导基金的政策优势 项目资源优势和产业导向作用, 通过非公开募集的方式联合具备较高知名度和实力的社会资本参与, 以专业的投资管理团队和先进的投资理念, 共同打造国内一流的新材料产业并购基金, 推进新材料战略新兴产业的发展, 为本基金合伙人创造财富 3 投资对象: 投资于成长期 扩张期和成熟期等各发展阶段的以新材料为主的战略新兴产业, 在广州市的战略性主导产业领域的投资额原则上不低于基金规模的 50% 4 投资进度: 基金存续期为 5 年, 自基金注册登记之日起第 1-2 年为基金投资期, 投资期之后至基金成立满 5 年为回收期, 回收期内基金不得再进行对外投资 回收期内项目完全实现退出, 经基金管理人同意, 基金可提前到期 投资期或回收期延长需经合伙人一致同意 5 投资限制和业务禁止:(1) 基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金实缴总额的 20%;(2) 基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决, 并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过 ;(3) 基金投资对象仅限于未上市企业 ;(4) 基金不得再投资于其他基金 ;(5) 基金投资对象不包括普通合伙或有限合伙企业 ;(6) 基金的资金不得用于贷款 股票 期货 房地产 金融衍生品等投资, 不得用于赞助 捐赠等支出, 闲置资金只能用于存放银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品 ;(7) 其他法律法规和政策禁止从事的业务 6 出资及缴付期限 (1) 出资总额与出资比例限制 : 1 本基金总出资额为 5 亿元人民币, 全部为现金出资 ; 本基金实缴出资额 6
达到 1.5 亿元基金开始投资 2 在本基金认缴出资总额中, 广州产业投资基金管理有限公司出资比例不 超过本基金规模的 20%, 宝安产投或基金管理人的出资比例不得低于 5%; 3 除普通合伙人以外的其他合伙人应满足 私募投资基金监督管理暂行办 法 第十二条关于 合格投资者 的相关规定且该等合伙人均已从普通合伙人处 获得相关投资风险提示, 并已对此等提示充分知悉和了解 ; 合伙人出资额和出资 方式如下表所示 : 合伙人名称 类型 认缴出出资认缴比资额 ( 万方式例 (%) 元 ) 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 普通合伙人 货币 500 1 广州产业投资基金管理有限公司 有限合伙人 货币 10000 20 宝安集团产业投资管理有限公司 有限合伙人 货币 6000 12 深圳前海日信长安投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 货币 12500 25 日信资本投资有限公司 有限合伙人 货币 8000 16 广东锦峰集团有限公司 有限合伙人 货币 10000 20 珠海市横琴如石财富管理有限公司 有限合伙人 货币 1000 2 深圳香樟投资有限公司 有限合伙人 货币 2000 4 合计 - 货币 50000 100 (2) 缴付期限 : 基金分三期进行出资, 首期缴付出资金额为各合伙人认缴 出资金额的 40%, 第二期 第三期缴付出资金额原则上均为各合伙人全部认缴出 资额的 30% 各有限合伙人的第二期 第三期缴付出资时间为普通合伙人发出的 缴款通知书日后 15 个工作日内缴足 7 基金费用: 包括基金管理人的管理费 基金托管人的托管费和基金运营 费用三部分 其中, 基金管理人的年管理费按实缴出资总额的 2.5% 提取, 已退 出投资不再收取管理费 8 基金分配顺序:(1) 返还全体合伙人的在该项目的投资本金 ;(2) 分配 基金管理人业绩奖励 ;(3) 剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配 9 投资决策委员会 基金管理人设立投资决策委员会 该委员会由 7 名委员组成, 其中宝安集 7
团产业投资管理有限公司推荐 3 名委员 ( 其中 1 名为外聘行业专家委员 ), 日信资本投资有限公司推荐 2 名委员, 广东锦峰集团有限公司推荐 1 名委员, 广州基金有权推荐 1 名委员并派驻 1 名观察员列席 投资决策委员会设主任一名, 由基金管理人委任 投资决策委员会形成决议须经全部委员的三分之二或以上表决通过方为有效 广州基金对基金投资限制和业务禁止事项具有一票否决权 10 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成, 由合伙人按照实际出资比例行使表决权 本协议约定的相关重大事项须经全体合伙人一致同意 ; 基金的风险控制方案或进行分配 退伙或清算时, 选择对基金持有资产的价值评估方式和进行评估的中介机构等事项须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过 11 合伙人财产份额的转让 (1) 经基金管理人同意, 有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人, 也可以向满足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额, 但转让后需满足本协议出资的有关规定 有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的, 在同等条件下, 本基金的其他合伙人有优先购买权 (2) 广州基金退出方式广州基金可适时退出本基金, 其他出资人享有优先受让广州基金份额的权利 广州基金退出前, 本基金已实现的盈利, 广州基金应按照出资份额比例获取相应的分红, 并按如下方式退出 :1 广州基金所持有本基金份额在 3 年以内 ( 含 3 年 ) 的, 转让价格参照广州基金原始投资额确定 2 广州基金所持有本基金份额在 3 年以上 5 年以内 ( 含 5 年 ) 的, 如累计分红高于同期银行贷款利息, 转让价格参照广州基金原始投资额确定 ; 如累计分红低于同期银行贷款利息, 则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款利息与累计分红的差额之和 3 广州基金所持有本基金份额超过 5 年的, 转让价格按公共财政原则和广州基金的运作要求, 按照市场化方式退出 (3) 除非根据相关法律或本协议规定, 普通合伙人不得转让在本基金中的财产份额, 且不得主动要求退伙 12 清算在支付清算费用和职工工资 社会保险费用 法定补偿金以及缴纳所欠税 8
款 清偿债务后的剩余财产, 按以下顺序分配 :(1) 清偿尚未返还广州基金的实缴出资 ;(2) 清偿其他合伙人实缴出资 ;(3) 按实缴出资比例分配给全体合伙人 13 违约责任 (1) 合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的, 需承担违约责任 ; (2) 基金管理人及有限合伙人违反本协议, 给本基金或其他合伙人造成损失的, 应当承担赔偿责任 14 基金的商誉归属在本基金完成清算分配后, 本基金的商誉及其名称的任何使用权, 将独属于广州日信宝安新材料产业投资有限公司 15 协议成立和生效本协议自各方签字盖章之日起生效 五 对上市公司的影响宝安产投此次参与出资设立新材料产业投资基金, 通过基金形式开展产业并购, 能为公司储备和培育新材料产业项目, 降低并购前期的项目风险, 有助于公司获取新的投资机会和利润增长点, 对公司未来的发展产生积极影响 鉴于基金尚处于组建阶段, 短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 六 风险揭示 1 存在合伙人不能如期缴付出资而导致基金不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散的风险 ; 2 存在未能寻求到合适的投资标的的风险; 3 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险或基金亏损的风险 七 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015 年 1 月 1 日至今, 本公司与广州日信宝安新材料产业投资有限公司未 发生其他关联交易 9
八 独立董事事前认可和独立意见 1 关于共同出资设立新材料产业基金暨关联交易的议案 在提交董事局会议审议之前已经取得独立董事事前认可, 独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解, 根据中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和本公司独立董事工作制度的有关规定, 同意将上述关联交易事项提交给董事局会议审议 2 本公司全资子公司宝安产投与日信资本投资有限公司 广州基金等七名合伙人共同出资设立新材料产业基金事项, 符合本公司 建设一个以新材料为主的高科技产业集团 的发展战略, 有利于降低本公司未来投资整合的风险, 推动公司未来投资并购业务的开展 该事项符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意本次共同出资设立新材料产业基金暨关联交易的事项 九 备查文件 1 广州日信宝安新材料产业投资中心( 有限合伙 ) 合伙协议 ; 2 第十二届董事局第三十三次会议决议; 3 独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见 特此公告 中国宝安集团股份有限公司董事局 二〇一五年九月十日 10